百合花集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-001
百合花集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届董事会第九次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年2月22日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地推进本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、制作、准备、签署与本次发行有关的全部文件资料，包括但不限于申请文件、会议决议及其他相关文件；
2、批准、签署与本次发行有关的各项文件；
3、履行本次发行的申请注册事宜；
4、根据本次发行推进的实际情况、法律、法规、国家政策的相关规定以及监管部门的审核意见，对本次发行的各项文件进行修改、完善；
5、根据股东大会通过的发行方案及有关证券交易所、证券监管部门对本次发行股票申请的审核意见，最终确定本次发行的发行数量、发行价格、发行时间等具体事宜；
6、办理本次发行的存管、登记、锁定、上市等相关事宜；
7、设立或变更本次发行募集资金专项账户；
8、办理本次发行的验资手续；
9、在本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理相应的工商变更登记手续；
10、决定聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
11、在本次发行决议有效期内，如相关发行政策（包括但不限于《上市公司证券发行注册管理办法》或其他后续新颁布实施的法律法规的规定）与本次发行相关安排存在不一致之处的，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据国家最新法律法规、证券交易所、证券监管部门的有关规定、相关审核部门对本次发行申请的审核意见以及市场情况和公司经营实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括发行数量、发行价格及募集资金数额和投向等）、附条件生效的股份认购协议等法律文件并继续办理本次发行事宜；
12、转授权相关人士，在上述授权范围内办理与本次发行相关事宜；
13、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司控股子公司减资暨关联交易的议案》
根据公司发展战略规划，同意杭州百合辉柏赫颜料有限公司注册资本由人民币13,980万元减少至人民币5,980万元，公司及Heubach Holding Switzerland AG 持股比例不变。本次减资完成后杭州百合辉柏赫颜料有限公司仍为公司的控股子公司。
公司独立董事就本议案进行事前认可并发表独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2023年第一次临时股东大会审议相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-002
百合花集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”或“百合花”）第四届监事会第八次会议通知及会议材料于2023年2月22日以邮件方式发出，会议于2023年2月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席宣勇军先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》
经审阅公司本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告，公司监事会认为报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性；本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；本次发行方式的可行性；本次发行方案的公平性、合理性；本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
百合花集团股份有限公司监事会
2023年2月28日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-003
百合花集团股份有限公司
关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司控股子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司（以下简称“百合辉柏赫”）拟将其注册资本由人民币13,980万元按股东持股比例同比减少至人民币5,980万元。
●减资完成后，各股东持股比例不变，百合辉柏赫仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
●鉴于Heubach Holding Switzerland AG持有发行人子公司百合辉柏赫49%股权，按照实质重于形式认定为关联方，本次减资事项构成关联交易。
●本次减资事项无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组
一、关联交易概述
百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司百合辉柏赫成立于2004年12月，目前注册资本为人民币13,980万元。公司持有百合辉柏赫51.00%股权，Heubach Holding Switzerland AG持有百合辉柏赫49.00%股权。百合辉柏赫为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。
现根据百合辉柏赫的双方股东要求及其自身业务调整需要，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，拟将百合辉柏赫的注册资本由人民币13,980万元减至人民币5,980万元，减资完成后，公司及Heubach Holding Switzerland AG持股比例不变，百合辉柏赫仍为公司的控股子公司。
鉴于Heubach Holding Switzerland AG持有发行人子公司百合辉柏赫49%股权，按照实质重于形式认定为关联方，本次减资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次减资事宜在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
至本次控股子公司减资暨关联交易为止，过去12个月内公司与Heubach Holding Switzerland AG之间未发生与共同减资同类别的关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：Heubach Holding Switzerland AG
识别号：CHE-402.794.086
地址：Rothausstrasse 61 4132 Muttenz
董事局主席：Strebel, Dominik
股本：30,000,000.00(CHF)
Heubach Holding Switzerland AG主要股东为SK Capital与Heubach家族，主要业务范围为有机颜料、无机颜料。
公司与Heubach Holding Switzerland AG在产权、资产、债权债务、人员等方面独立运行，双方业务情况见上市公司《百合花集团股份有限公司关于公司2021年度日常关联交易实际执行情况和公司2022年度日常关联交易预计情况的公告》等公告披露。Heubach Holding Switzerland AG不存在被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
企业名称：杭州百合辉柏赫颜料有限公司
统一社会信用代码：9133010076823711X6
法定代表人：陈立荣
注册资本：13,980万人民币
成立日期：2004年12月31日
住所：浙江省杭州临江高新技术园区经五路1888号
经营范围：生产：高性能有机颜料（永固类颜料）、喹丫啶酮有机颜料（危险化学品及易制毒化学品除外），30%磷酸（副产）；磷酸盐（副产）；销售本公司生产产品（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
币种：人民币/单位：万元
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最近一年一期的财务数据：
币种：人民币/单位：万元
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上述年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见，三季度数据未经审计。
截至本公告披露之日，百合辉柏赫的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次减资系百合辉柏赫的双方股东要求及其自身业务调整需要，以及根据其目前经营情况和未来经营方针而减少其相应的注册资本。本次减资行为有利于公司回笼资金，提高资金使用效率；不会对公司的生产经营产生不利影响，不会改变百合辉柏赫的股权结构；百合辉柏赫仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
在提请董事会审议上述议案之前，公司独立董事对此关联交易已事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
公司于2023年2月27日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见，认为：公司控股子公司杭州百合辉柏赫颜料有限公司按持股比例同比例减资，将有效提高双方股东的资金使用效率。本次控股子公司减资暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东合法利益的情形。公司董事会在审议此次控股子公司减资暨关联交易事项时，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、百合花独立董事关于第四届董事会第九次会议的事前认可意见；
3、百合花独立董事关于第四届董事会第九次会议的独立意见。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603823 证券简称：百合花 公告编号：2023-004
百合花集团股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月15日 14 点 00分
召开地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，详见刊登于2023年2月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：百合花控股有限公司、陈立荣、王迪明、陈卫忠、陈鹏飞、陈燕南、高建江
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年3月14日下午5点前送达，传真或邮件登记须附上上述（1）、（2）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
授权委托书格式参见附件1。
2、登记时间：2023年3月14日上午9:30一11:30和下午2:00一5:00。
3、登记地点：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号公司董事会办公室。
六、其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
3、会议联系方式
联系地址：浙江省杭州市钱塘新区经五路1768号
邮 编：311228
联系部门：公司董事会办公室
联系电话：0571-82965995
传 真：0571-82965995
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
百合花集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
