福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-013
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年2月22日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司监事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-017）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会
2023年2月28日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-014
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2023年2月27日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年2月22日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为7人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司相应调整了本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案的相关表述，公司董事会逐项审议通过了修订后的发行方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股票。
最终发行对象在公司获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格相应进行调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在公司本次发行获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
5、发行数量
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
发行对象认购公司本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
7、上市地点
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额及用途
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
■
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票编制了《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，公司编制了《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：2023-017）和《关于2022年度向特定对象发行股票预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的修订，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司拟向特定对象发行股票募集资金部分用于收购福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司的部分少数股权，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，交易各方对《股权转让协议书》的相关内容进行调整，并签署《股权转让协议书之补充协议》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司与相关方签署股权转让协议之补充协议的公告》（公告编号：2023-018）。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司第三届董事会第十七次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》。根据2023年2月17日正式实施的《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则，公司对本次发行授权内容的相关表述进行了相应的调整，调整后的内容具体如下：
根据公司本次向特定对象发行A股股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次向特定对象发行A股股票具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措施、募集资金使用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
7、决定并聘请本次向特定对象发行股票的中介机构；签署与本次向特定对象发行A股股票相关的各项协议及文件；
8、根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次向特定对象发行A股股票相关的其他事宜。
11、本授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
同意公司于2023年3月15日召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。
独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-018
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于公司及子公司与相关方
签署股权转让协议之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年2月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司与拟收购的福建省养宝生物有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权股东签署股权转让协议之补充协议的议案》，现将本次交易进展情况公告如下：
一、交易进展情况概述
公司拟向特定对象发行股票募集资金部分用于收购福建省养宝生物有限公司（以下简称“福建养宝”）、湖北三匹畜牧科技有限公司（以下简称“湖北三匹”）的部分少数股权，并于2022年11月25日与福建养宝少数股权股东、湖北三匹少数股权股东分别签署了《股权转让协议书》。具体内容详见公司于2022年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟收购福建省养宝生物有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-197）、《关于拟收购湖北三匹畜牧科技有限公司少数股权的公告》（公告编号：2022-198）。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行，公司向特定对象发行股票募集资金有关规定发生变化。因此，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制制度规则及股东大会授权，经各方友好协商，交易各方对《股权转让协议书》的相关内容进行了调整，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》的用语表述对协议相关条款进行了修订，并签署《股权转让协议书之补充协议》。
本事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次对《股权转让协议书》的修订，系根据中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则进行的调整，已经得到公司2022年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
本次交易以公司向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册为前提。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、补充协议的主要内容
（一）与福建养宝少数股权股东签署的《股权转让协议书之补充协议》
1、协议各方
甲方（股权受让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司
股权转让方：林俊昌、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等18位自然人股东
乙方：股权转让方及陈梅林、陈景河、吴伟铭、林巧凤共22位自然人股东在本补充协议中合称为“乙方”
目标公司：福建省养宝生物有限公司
2、协议主要内容
（1）《股权转让协议书》第9.2.3条原约定为“甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准”，经各方一致同意，修订为“甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序。”
（2）《股权转让协议书》第9.4.2条原约定为“因不可抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或甲方就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未获得甲方股东大会、中国证监会批准等”，经各方一致同意，修订为“因不可抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或甲方就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未获得甲方股东大会、上海证券交易所批准或未报经中国证监会履行发行注册程序等。”
（3）各方一致同意，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》的用语表述，《股权转让协议书》第1.3条、第9.5条、第9.5.1条关于“非公开发行股票”的相关表述修订为“向特定对象发行股票”。
3、其他
（1）本补充协议与《股权转让协议书》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以《股权转让协议书》约定为准。
（2）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股权转让协议书》同时生效。
（二）与湖北三匹少数股权股东签署的《股权转让协议书之补充协议》
1、协议各方
甲方（股权受让方）：福建傲农畜牧投资有限公司
乙方1（股权转让方）：敖大国
乙方：乙方1及金川、陈新珍、王子方、汪思保、敖大海共6位自然人股东在本补充协议中合称为“乙方”
目标公司：湖北三匹畜牧科技有限公司
2、协议主要内容
（1）《股权转让协议书》第9.2.3条原约定为“傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金获得中国证监会的核准”，经各方一致同意，修订为“傲农集团就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并报经中国证监会履行发行注册程序”。
（2）《股权转让协议书》第9.4.2条原约定为“因不可抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或傲农集团就股权转让等募投项目非公开发行股票募集资金未获得傲农集团股东大会、中国证监会批准等”，经各方一致同意，修订为“因不可抗力或不可归责于股权转让所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的股权转让交易不能实施，包括但不限于股权转让或傲农集团就股权转让等募投项目向特定对象发行股票募集资金未获得傲农集团股东大会、上海证券交易所批准或未报经中国证监会履行发行注册程序等。”
（3）各方一致同意，按照最新发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》的用语表述，《股权转让协议书》第1.3条、第9.5条关于“非公开发行股票”的相关表述修订为“向特定对象发行股票”。
3、其他
（1）本补充协议与《股权转让协议书》约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以《股权转让协议书》约定为准。
（2）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《股权转让协议书》同时生效。
三、其他说明
本次交易以公司向特定对象发行股票募集资金获得上海证券交易所批准并经中国证监会同意注册为前提，本次交易最终能否达成存在不确定性。
公司将会根据项目后续进展情况及时按照相关规定履行披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-019
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年3月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年3月15日 14点00分
召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月15日
至2023年3月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2023年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间及地点
请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年3月14日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。
登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵
联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
（二）登记手续
(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。
(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。
(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年3月14日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：蔡艺娟、邱涵
电话：0592-2596536 传真：0592-5362538
地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层
（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。
（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2023年3月15日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。
（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
福建傲农生物科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月15日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
