山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-010

山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行股票种类：人民币普通股（A 股）

● 发行数量：54,900,098 股

● 发行价格：人民币 23.38元/股

● 预计上市时间：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“新华医疗”或“发行人”）已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”或“控股股东”）认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、本次非公开发行履行的决策过程

2021年12月30日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于〈山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告〉的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》等议案。

2022年1月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

2022年3月18日，公司召开了第十届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。

2022年4月20日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。经核查，发行人逐项表决通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。

2022年5月6日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准山东颐养健康产业发展集团有限公司免于发出要约的议案》等议案。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

2023年1月16日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及董事长全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。根据发行人律师出具的法律意见，发行人本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合相关法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。

2、本次发行的监管部门核查过程

2022年2月6日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

2022年6月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号），核准公司非公开发行不超过121,928,427股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2、股票面值：人民币 1.00 元

3、发行数量：54,900,098股

4、发行价格：人民币 23.38元/股

5、募集资金总额：人民币1,283,564,291.24元

6、发行费用：人民币 7,325,377.45元（不含增值税）

7、募集资金净额：人民币1,276,238,913.79元

9、保荐机构：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

10、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

2023年2月14日，天健会计师出具了《验证报告》（天健验【2023】61号）。截至2023年2月13日17时止，缴款人已将资金缴入中信建投证券股份有限公司在中国银行北京东大桥路支行开立的账号为320766254539的人民币账户，缴存的申购资金共计人民币1,283,564,291.24元。

2023年2月21日，天健会计师出具了《山东新华医疗器械股份有限公司验资报告》（天健验【2023】60号）。截至2023年2月14日止，新华医疗实际已向山东颐养健康产业发展集团有限公司等21家公司或机构非公开发行人民币普通股（A股）股票54,900,098股，应募集资金总额1,283,564,291.24元，减除发行费用人民币7,325,377.45元后，募集资金净额为 1,276,238,913.79元。其中，计入实收股本人民币54,900,098.00元，计入资本公积（股本溢价）1,221,338,815.79 元。

2、股份登记和托管情况

本次发行新增股份已于2023年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（五）联席主承销商和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的联席主承销商认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。上市公司未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除山东健康外，本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人北京市君致律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已取得了必要的批准和授权，发行过程和发行对象、价格及数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》及《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关法律法规和发行人相关决议的规定，发行结果合法合规、公平、公正，《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等相关法律文书均真实有效、合法合规。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据投资者的申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、

发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 23.38元/股，发行股数为54,900,098股，募集资金总额为1,283,564,291.24元。

本次非公开发行股票发行对象最终确定为21家，均在发送《认购邀请书》特定对象名单内，本次发行结果如下：

■

本次非公开发行的发行对象符合相关法律的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份数量54,900,098股，发行对象具体情况如下：

1、山东健康

■

2、泰康人寿保险有限责任公司-投连多策略优选投资账户

■

3、财通基金管理有限公司

■

4、济南港通一号投资合伙企业（有限合伙）

■

5、易方达基金管理有限公司

■

6、建投投资有限责任公司

■

7、诺德基金管理有限公司

■

8、JP morgan Chase Bank, National Association

■

9、阳光资产管理股份有限公司-主动配置二号资产管理产品

■

10、上海处厚私募基金管理有限公司-处厚新动能私募证券投资基金

■

11、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁）

■

12、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个险万能产品

■

13、上海处厚私募基金管理有限公司-处厚远航专项1号私募证券投资基金

■

14、泰康人寿保险有限责任公司-投连-优选成长投资账户

■

15、泰康人寿保险有限责任公司-投连-产业精选投资账户

■

16、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

■

17、中国国际金融股份有限公司（资产管理）

■

18、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品

■

19、华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选资产管理产品

■

20、华泰资产管理有限公司-华泰宏利价值成长资产管理产品

■

21、华泰资产管理有限公司-优选三号股票型养老金产品

■

（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与公司的关联关系

本次非公开发行A股股票发行对象山东健康为发行人控股股东。除山东健康外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行A股股票发行对象山东健康及其关联方与发行人最近一年存在交易情况，具体情况详见公司披露的定期报告、临时公告。除上述情况外，本次发行的其他发行对象与发行人最近一年不存在交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前（截至2022年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

■

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至2023年2月27日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

■

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成后，山东健康仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。本次非公开发行完成前后，公司所从事的业务与山东健康及其控制的其他企业存在同业竞争情况，但同业竞争与本次非公开发行股票无关，且山东健康已承诺自2022年起5年内解决同业竞争问题。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前，公司总股本为411,974,891股；本次发行后，公司总股本将增加至466,874,989股。公司股本结构具体变化情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将投入“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”“高端精密微创手术器械生产扩建项目”“制药小容量制剂智能化生产装备产业化项目”“新华医疗高端医疗装备研发检验检测中心项目”“高性能放射治疗设备及医学影像产品产业化建设项目”“实验室系列产品产业化项目”及“补充流动资金”，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。

（二）对公司治理和高管人员变动的影响

本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债结构更趋稳键，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。

（四）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标可能被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得到有效支持，预计募投项目实施后公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

（五）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募投项目实施及投产达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而增加。

（六）本次发行对公司负债情况的影响

截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为55.03%。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

（七）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：田斌、欧阳志成

项目协办人：耿贤桀

项目组成员：张忞捷、吕玮栋、裴润松、王越、张健、王辉

联系电话：010-65608227

传真：010-85130300

（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

联系地址：济南市市中区经七路86号

法定代表人：王洪

项目组成员：宁文昕、迟元行、张琳琳、陈传美

联系电话：0531-81283753

传真：0531-81283755

（三）发行人律师事务所：北京市君致律师事务所

联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心B座11层

负责人：许明君

经办律师：王海青、王宇坤

联系电话：010-52213236

（四）审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

负责人：邱靖之

签字注册会计师：唐洪春、毛伟

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

（五）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

负责人：王国海

签字注册会计师：管金明、张盼盼

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

特此公告。

山东新华医疗器械股份有限公司董事会

2023年2月28日