广东海大集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-013

广东海大集团股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年2月27日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2022年2月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式表决通过了以下决议：

一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的议案》。

公司董事薛华先生、许英灼先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的公告》，公告编号：2023-015。

《独立董事对公司相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年三月一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-014

广东海大集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2023年2月27日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由齐振雄先生召集和主持，会议通知于2023年2月22日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为本次交易事项符合公司的经营发展战略，有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股权、退出并解散合伙基金暨关联交易的公告》，公告编号：2023-015。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司监事会

二O二三年三月一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-015

广东海大集团股份有限公司

关于收购控股子公司

少数股权、退出并解散合伙基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

2、本次交易事项已经公司2023年2月27日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司关联董事薛华先生及许英灼先生回避表决，本次交易属于董事会审议权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月25日召开的第五届董事会第十一次会议及2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有资金受让公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙基金”、“恒聚昌”）33.47%的基金份额，及继承海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）项下的所有权利及义务。

2、2021年6月21日，合伙基金与公司全资子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）共同投资设立的广东益恒投资有限公司（以下简称“益恒投资”）完成了工商注册及其他相关手续，并领取了《营业执照》，其中合伙基金持有益恒投资49%的股权，广州益豚持有益恒投资51%的股权。

3、为进一步整合资源、提高公司享有重要资产权益、推进公司发展战略、提高决策效率，公司全资子公司广州益豚拟以自有资金37,560.35万元收购合伙基金所持有的益恒投资49%的股权。本次收购完成后，公司将持有益恒投资100%的股权；同时，合伙基金将进行清算并解散。

二、关联方基本情况

1、企业名称：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房

4、成立日期：2019年12月30日

5、基金规模：不超过20.02亿元

6、主营业务：创业投资咨询业务；创业投资

7、基金管理人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司

8、执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司

9、合伙人：

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10、最近一年又一期财务指标

截至2021年12月31日，合伙基金资产总额34,612.24万元、净资产34,612.24万元，2021年1-12月营业收入0元、净利润1,909.14万元（以上数据已经审计）。

截至2022年9月30日，合伙基金资产总额34,617.43万元、净资产34,617.43万元，2022年1-9月营业收入0元、净利润5.20万元（以上数据未经审计）。

11、经核查，合伙基金非失信被执行人。

12、公司实际控制人控股子公司广州聚昌投资有限公司系合伙基金的普通合伙人之一及执行事务合伙人，持有合伙基金0.05%的认缴份额，对合伙基金产生重大影响。同时，公司持有合伙基金33.47%认缴份额且占合伙基金投资决策委员会五席委员中的两席，对合伙基金产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定及《企业会计准则第36号一关联方披露》第二章第四条规定，合伙基金系公司的关联方。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的简况

企业名称：广东益恒投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：叶谋田

注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座601房01室

注册资本：69,700万元

成立日期：2021年6月21日

主营业务：投资活动

本次收购前的股权结构：

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2、标的公司对外投资情况

益恒投资持有三家子公司罗定市益豚生态农业有限公司、高州市海源农业有限公司、乳源县益豚生猪养殖有限公司100%股权（以下简称“三家项目子公司”）。

3、最近一年又一期财务指标

单位：万元

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注： 2022年10月31日及2022年1-10月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具致同审字（2023）第440C000026号《审计报告》审定。2021年12月31日及2021年1-12月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具致致同审字（2022）第440C020165号《审计报告》审定。

4、经核查，益恒投资非失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据广东勤信国融资产评估与房地产估价有限公司出具的勤信国融评报[2023]第330001号《资产评估报告》，本次标的资产的评估基准日为2022年10月31日。

因益恒投资旗下三家项目子公司除罗定市益豚生态农业有限公司刚刚投产引进后备种猪并少量开展公司+农户养殖业务外，其他项目均在建设中，标的资产未来收入难以合理预测，难以收集到足够的同类公司产权交易案例，故本次未采用市场法和收益法进行评估，采用了资产基础法评估。

根据资产基础法评估结果，评估基准日益恒投资股东全部权益价值的评估金额为76,653.77万元，较母公司净资产账面价值增值7,134.00万元、增值率10.26%，较合并净资产账面价值增值4,630.02万元、增值率6.43%。

参考上述评估情况，经交易双方协商确认，本次交易益恒投资49%的股权作价37,560.35万元（=评估金额76,653.77万元*股权49%）。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易双方同意公司全资子公司广州益豚拟以自有资金37,560.35万元收购合伙基金所持有的益恒投资49%股权。

2、转让方保证就其依本合同的约定向乙方转让标的股权事宜，已经依照法律、行政法规及合伙协议约定履行了资产评估、内部决策等相关程序的前提下，受让方将按照协议约定期限内将股权转让款一次性支付给转让方。

3、评估基准日的次日至工商变更登记完成之日（含）的期间内益恒投资产生损益由工商变更登记完成后的目标公司股东按股权比例承担和享有。

六、本次交易的其他安排

根据基金管理人提议及恒聚昌合伙人会议决定，本次股权转让完毕后，合伙基金将根据《合伙协议》相关条款开展清算并解散。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司投资合伙基金是顺应行业发展趋势，借助合伙基金的资金优势及专业资源，更好地发挥产业资本和金融资本相结合的模式，提高公司的行业整合能力，推动公司产业布局，最终实现投资利益，实现合作共赢。公司与合伙基金共同投资设立的益恒投资由公司控股，投资风险可控。公司本次通过收购益恒投资49%的股权，吸纳合伙基金培育的生猪养殖业务，推动了公司产业布局，提高公司决策效率。

本次退出合伙基金事项符合公司的经营发展战略，有利于优化资源配置、降低管理成本、提升管理运营效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司过去十二个月与关联人合伙基金除本次交易事项外未发生其他关联交易事项。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事在认真审阅了本次议案相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立意见：

我们认为公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照独立第三方评估机构以2022年10月31日为基准日出具的资产评估报告，及标的公司截至以2022年10月31日实际财务状况确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则。

2、独立董事独立意见

本次交易事项有利于公司充分利用现有资产价值，整合利用区域内优势产业资源，提升公司主营业务竞争力和可持续发展能力。公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。因此，我们同意本次股权收购、退出及解散合伙基金暨关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第六届董事会第八次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事事前认可意见；

4、公司独立董事独立意见；

5、《关于广东益恒投资有限公司之股权转让合同》；

6、《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）拟转让股权涉及的广东益恒投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年三月一日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2023-016

广东海大集团股份有限公司

关于公司高级管理人员亲属短线

交易及致歉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总经理陈明忠先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉声明》，陈明忠之子陈国淦先生于股票期权行权后六个月内卖出公司股票。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关规定，该行为构成短线交易。公司获悉后第一时间对该事项进行了核查，现将相关情况公告如下：

一、本次短线交易的具体情况

陈国淦先生为公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象，首次授予第一个行权期可行权数量为2,000份，其于2023年2月17日通过自主行权，买入公司股票2,000股，共计持有公司股票2,000股；后于2023年2月21日以集中竞价方式卖出公司股票2,000股，具体交易明细如下：

■

注：

1、59.21元/股为公司股票期权行权价格，陈国淦先生本次买入股票成本为59.24元/股，计算方法：每股股票成本=（行权价格+行权个人所得税）/行权数量。

2、卖出均价为扣除卖出股票相关税费（印花税、过户费及佣金等）后的均价。

3、交易均价四舍五入后保留两位小数。

根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等相关规定，陈国淦先生作为公司副总经理陈明忠先生之子，其上述交易行为构成将所持本公司股票在买入后六个月内卖出的短线交易行为。

截止本公告披露日，陈国淦先生未持有公司股票，本次短线交易产生的收益按以下方式计算：

短线交易收益=（卖出均价-买入成本）×构成短线交易股份数量，即（60.94-59.24）元/股×2,000股=3,400.00元。

二、本次事项的处理情况及采取的措施

公司获悉此事项后高度重视，及时了解核查相关情况，陈明忠先生及其子陈国淦先生亦积极配合、主动纠正。公司对本次事项的处理及采取的措施如下：

1、依据《证券法》第四十四条的规定：“（一）根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”

据此规定，公司已于2023年2月28日收回陈国淦先生本次短线交易所得全部收益人民币3,400.00元。

2、本次短线交易行为系陈国淦先生在对相关法律、行政法规及规范性文件未充分了解的情况下做出的自主交易，其未就买卖股票事项征询陈明忠先生的意见，陈明忠先生并不知晓该交易情况，陈国淦先生交易前后亦未告知陈明忠先生，陈明忠先生也未告知陈国淦先生关于公司经营情况等相关信息，陈国淦先生进行股票期权行权并卖出行权所获股票的行为均为其个人操作，不存在利用内幕交易谋求利益的目的，不存在主观违规的情况。

上述情况发生后，陈明忠先生和其子陈国淦先生均深刻意识到该事项的严重性，积极配合核查并及时进行了纠正。

陈明忠先生承诺：将进一步学习和严格遵守关于禁止短线交易的相关规定，并督促本人亲属执行到位，保证此类情况不再发生。

陈明忠先生及其亲属对因本次短线交易而带来的不良影响致以诚挚的歉意，并将在今后加强相关法律法规的学习，严格规范买卖公司股票的行为，保证此类情况不再发生。本人及本人亲属今后将自觉遵守《证券法》第四十四条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票或者其他具有股权性质的证券之日起六个月内不卖出，自最后一笔卖出公司股票或者其他具有股权性质的证券之日起六个月内不买入。

陈明忠先生就其对亲属未能及时尽到督促义务深表自责，并向公司、向广大投资者致以诚挚的歉意！

3、公司将以此为鉴，吸取教训，不断强化培训宣导，进一步要求全体董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东加强对《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等相关法律、行政法规及规范性文件的学习，特别是加强提示全体董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东强化督促其亲属学习及严格遵守相关规定，审慎操作，规范买卖公司股票行为，杜绝此类事件再次发生。

三、备查文件

1、陈明忠先生出具的《关于本人亲属短线交易的情况说明及致歉声明》；

2、收益收缴凭证。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二三年三月一日