宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2023-004号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月23日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第三十八次会议于2023年2月28日以通讯表决方式召开。公司共有董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共审议了两项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案
该事项已经公司独立董事事前审核并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-006号公告。
龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（以下简称“万锂泰公司”）董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次公司与万锂泰公司的交易构成关联交易，董事长焦云先生、副董事长焦强先生、董事李清涛先生、董事秦怀先生、董事常万昌先生为该事项的关联人，在审议该事项时上述关联董事回避了表决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金人民币5,000万元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临2023-007号公告。
表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二三年二月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2023-005号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
根据2023年2月23日发出的会议通知和材料，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2023年2月28日以通讯方式召开。公司共有监事3人，实际参加表决监事3人。
二、监事会会议审议情况
本次会议共有两项议案，会议及参加会议表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案
经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不会造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2023年度日常关联交易计划事项。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-006号公告。
由于公司监事会主席王维舟先生、职工监事冯帆女士为万锂泰公司股东七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）的股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第六章第三节对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次公司与万锂泰公司的交易构成关联交易，王维舟先生、冯帆女士为本次关联交易的关联人，在审议该议案时已回避了表决。
表决结果：赞成1票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的议案
经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-007号公告。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二三年二月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2023-007号
宝泰隆新材料股份有限公司
使用募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司将使用不超过人民币5,000万元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
2022年4月1日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-018号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
2022年6月27日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-040号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
2022年8月5日，公司召开的第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-045号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
2022年8月18日，公司召开的第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1.5亿元临时补充流动资金》的议案，具体内容详见公司披露的临2022-048号公告，截止目前，上述募集资金尚在使用中。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2023年2月24日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金人民币5,000万元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司于2023年2月28日召开的第五届董事会第三十八次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意上述募集资金临时补充流动资金的独立意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币5,000万元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）监事会意见
公司于2023年2月28日召开的第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司用部分暂时闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金》的议案，经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司用部分闲置募集资金人民币5000万元临时补充流动资金的独立意见；
2、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二三年二月二十八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2023-006号
宝泰隆新材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准
● 本次与关联方的交易为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日召开的第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案，关联董事焦云先生、焦强先生、李清涛先生、秦怀先生、常万昌先生在审议该议案时已回避表决，其他非关联董事一致表决通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-004号公告。
2、董事会审计委员会
在董事会审议该事项前，公司第五届董事会审计委员会对该事项发表了同意提交董事会审议的书面确认意见，经审查，公司董事会审计委员会认为：本次公司及全资子公司向关联方龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场价格确定，价格公允，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益，尤其中小股东利益的情形，我们同意将公司及全资子公司与万锂泰公司2023年度日常关联交易计划事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
3、独立董事
独立董事对公司日常关联交易计划事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第五届董事会第三十八次会议审议；董事会会议审议该关联交易事项时，独立董事就该事项发表了同意的独立意见，认为：公司及全资子公司与龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（以下简称“万锂泰公司”）2023年度日常关联交易计划事项的审议及表决程序合法有效，在审议该议案时，相关关联董事对该事项已回避了表决，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，交易定价依据市场价格确定，价格公允，本次与关联方的合作是公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2023年度日常关联交易计划的事项，该事项无须提交股东大会审议。
4、监事会
公司于2023年2月28日召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《公司2023年度日常关联交易计划》的议案，经审核，监事会认为：本次公司及全资子公司向关联方龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（以下简称“万锂泰公司”）销售产品是按照公开、公平、公正原则，依据市场公允价格确定，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的相关规定；该日常关联交易事项为公司生产经营的需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，对公司未来的财务状况及经营成果不会造成负面影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性；董事会在审议该事项时，相关关联董事已回避表，其审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，本次日常关联交易事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，我们同意本次公司及全资子公司与万锂泰公司2023年度日常关联交易计划事项。具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2023-005号公告。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
上述关联交易采购价格依据2023年1月市场价格测算，最终采购价格以当期市场价格为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：龙江万锂泰新能源科技股份有限公司（原名七台河万锂泰电材有限公司，2022年7月29日更名）
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：黑龙江省七台河市新兴区新城街（红鲜村）
法定代表人：焦贵彬
注册资本：22,000万元
成立日期：2017年10月26日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；储能技术服务。
主要股东：
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截至 2021年12月31日，万锂泰公司总资产515,348,649.24元，负债总额443,716,956.85元，净资产71,631,692.39元，营业收入188,567,184.26 元，净利润15,128,094.58元，以上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2022年8月31日，万锂泰公司总资产919,749,627.86元，负债总额582,775,880.90元，净资产336,973,746.96元，营业收入149,642,257.81元，净利润16,326,314.23元，以上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）与公司的关联关系
万锂泰公司股东与公司存在的关联关系情况如下：
■
万锂泰公司董事长、法定代表人焦贵彬先生为公司董事长焦云先生之长子，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节对关联人的认定，万锂泰公司及上述公司、自然人均为公司关联法人和关联自然人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至目前，万锂泰公司已投产运营，目前该公司经营和财务状态正常，与公司交易均能正常结算，不存在违约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2023年度，关联方万锂泰公司预计与公司及公司子公司发生关联交易金额为17,042.921万元，公司与关联方遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格定价，价格公允，并依据双方签订的合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次与关联方的合作为公司生产经营需要，有利于公司日常产品销售，可以增加公司营业收入，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性，本次日常关联交易事项也不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司2023年度日常关联交易计划的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司2023年度日常关联交易计划的独立意见。
六、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二三年二月二十八日
