(上接121版)

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● 江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过2,200万股股份（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的为准。本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次发行股票的行为构成关联交易。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月修订）》规定的重大资产重组。

● 过去12个月，除本次交易外，公司未与王利平先生发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。

● 公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的向特定对象发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前认可意见及独立意见。

● 公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次发行事项尚需通过上交所审核并获得中国证监会注册同意。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

本次发行的发行对象王利平先生与公司于2022年9月26日在中国宁波市海曙区签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并于2022年11月28日在中国宁波市海曙区签署了《关于〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》。

2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。

根据上述法律法规的规定，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的向特定对象发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士回避表决，经非关联董事表决通过。公司独立董发表了事前认可意见及独立意见。

2023年2月28日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》同时解除并终止。

二、关联方基本情况

本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。

（一）基本信息

王利平先生，1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。历任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理，鄞县电子门窗厂经营厂长，鄞县彩印包装用品公司总经理，宁波东方印业有限公司总经理，广博集团股份有限公司（及其前身浙江广博文具发展有限公司）董事长，宁波广博纳米新材料股份有限公司（及其前身宁波广博纳米材料有限公司）董事长，宁波通商银行股份有限公司监事，公司及其前身博迁有限董事等。现任公司董事长，广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事，沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。

截至本公告披露日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。

（二）最近五年主要任职情况

截至本公告披露日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：

■

（三）对外投资公司及其业务情况

截至本公告披露日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

单位：万元

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（四）关联方资信状况

王利平先生未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

五、附生效条件的向特定对象发行股份认购协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司

乙方（认购人）：王利平

签订时间：2023年2月28日

（二）认购协议的主要内容

1、合同主体

甲方：江苏博迁新材料股份有限公司

乙方：王利平

2、认购价格及定价依据

本次发行的定价基准日为本次发行的第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2022年9月27日）。

本次发行的价格为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

3、认购数量

乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含本数），并以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

4、认购方式与金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票，每股面值为人民币1.00元。

乙方同意认购甲方本次发行股份总数的100%（22,000,000股，含本数），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过82,755.71万元（含本数），乙方的最终认购股票数量以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。

5、认购款的支付与股票交割

乙方应当在本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

6、认购股份的限售期

乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

乙方认购取得的甲方本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7、合同成立

本合同经乙方签署及甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

自本合同成立之日起，甲乙双方签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》和《关于〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉之补充协议》解除并终止，原认购协议和原认购补充协议不再生效，原认购协议和原认购补充协议项下的各项权利义务不再履行。

8、合同生效条件

（1）本合同在下述条件全部满足后立即生效：

①本次发行方案及本合同经甲方股东大会授权办理本次发行相关事宜的董事会审议通过；

②本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。

（2）前款所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。

9、合同的变更和终止

（1）本合同签署后成立，甲乙双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面合同，任何一方不得要求解除、修改本合同的任何条款。

（2）下列情况发生，本合同终止：

①本合同生效前，双方以书面形式一致同意解除本合同；

②本合同规定之各项合同生效条件未能全部实现，则本合同将自动终止；

③合同一方严重违反本合同，致使对方签署本合同的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除本合同时。

10、违约责任

（1）本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任和义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定认购金额的5%作为违约金。

（2）双方协商一致，如果乙方在本次发行实施时不履行或不完全履行本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、选择其他认购对象等方式处理。

（3）本合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得①甲方股东大会授权办理本次发行相关事宜的董事会审议通过；和/或②上交所审核通过；和/或③中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

（4）甲方根据其实际情况及相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。

六、关联交易对公司的影响

公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。

本次发行是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会决议

公司于2023年2月28日召开的公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见

独立董事认为：公司实际控制人王利平先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，构成关联交易。此关联交易事项符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行方案和发行预案合理，切实可行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。作为公司独立董事，我们认可公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项，并同意将本次向特定对象发行相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

2、独立董事意见

独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，公司根据本次发行的具体情况与王利平先生签订了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，构成关联交易。协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易。

（三）董事会审计委员会书面审核意见

公司已于2023年2月28日召开公司第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。

特此公告。

江苏博迁新材料股份有限公司

董事会

2023年3月1日