国电南瑞科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临2023-008

债券代码：163577 债券简称：20南瑞01

国电南瑞科技股份有限公司关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）《2018年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划》相关规定，鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，公司拟对上述14人持有的股权激励计划尚未解锁的相关限制性股票进行回购注销。本次回购并注销的限制性股票共计346,125股。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

公司于2023年1月3日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见2023年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》临2023-001、2023-002、2023-005号公告。

根据公司2019年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司已于2023年1月4日发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临2023-003）。截至2023年2月18日已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

鉴于2018年和2021年激励计划授予的激励对象中共有8人主动离职、2人调离公司、4人2021年度个人绩效考核结果为C，根据公司限制性股票激励计划相关规定，上述14人尚未达到解除限售条件的相关限制性股票由公司进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象14人，拟回购注销限制性股票合计346,125股，其中2018年激励计划限制性股票144,720股、2021年激励计划限制性股票201,405股。本次回购注销完成后，公司2018年激励计划剩余股权激励限制性股票26,248,348股，公司2021年激励计划剩余股权激励限制性股票40,631,433股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882963350），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述346,125股限制性股票的回购注销手续。

预计本次限制性股票于2023年3月3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2018年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及的对象、股份数量、回购价格、注销日期以及决策程序、信息披露等均符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《国电南瑞2018年限制性股票激励计划》、《国电南瑞2021年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议的规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。

六、上网公告附件

上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司回购并注销部分2018年和2021年限制性股票之法律意见书。

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇二三年三月一日