天创时尚股份有限公司关于收到广东证监局警示函的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2023-011

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司关于收到广东证监局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”或“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯采取出具警示函措施的决定》（【2023】15号）（以下简称“《警示函》”），根据相关要求，现将《警示函》披露如下：

一、警示函内容

天创时尚股份有限公司、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯：

根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21号）等规定，我局对天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）进行了现场检查，发现天创时尚存在以下违规行为：

一、财务核算不准确。天创时尚子公司北京小子科技有限公司（以下简称小子科技）为简化财务核算工作，在2018年至2019年期间将会计年度确定为上一年度的12月至当年11月，在2020年调整为上一年度12月至当年12月共13个月份。上述差错导致公司合并报表2018年少计营业收入1618万元，占当期营业收入的0.79%，少计营业利润386万元，占当期利润总额的1.38%；2019年多计营业收入1035万元，占当期营业收入的0.5%，多计营业利润517万元，占当期利润总额的2.16%；2020年多计营业收入2383万元，占当期营业收入的1.27%，多计营业利润700万元，占当期利润总额绝对值的1.60%。上述情形不符合《企业会计准则第14号--收入》第四条、第五条等规定。

天创时尚上述财务核算问题导致公司2018年至2020年年报披露的相关财务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

二、未及时披露重大对外投资进展情况。2021年12月14日，天创时尚披露子公司天津天创服饰有限公司拟以自有资金9999万元认购上海九颂山河股权投资基金管理有限公司管理的深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙）（以下简称深圳九颂）99.99%份额，深圳九颂将定向购买上海驰在互联网科技有限公司（以下简称上海驰在）、上海腾微软件科技有限公司（以下简称上海腾微）股权。2021年12月10日，深圳九颂在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续。经查，深圳九颂于2021年12月用全部募集资金申购金鹰现金增益货币B（基金代码004373）。截至2022年9月22日，深圳九颂仍仅持有金鹰增益货币B基金份额，未按照投资协议投资上海驰在和上海腾微的股权。根据深圳九颂合伙协议，若其未能在2022年6月30日前按约定定向购买上海驰在、上海腾微股权，则合伙企业应解散并清算，但截至现场检查结束日，该合伙企业尚未解散清算。公司既未披露上述对外投资进展情况，也未披露未按照协议解散的原因。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条的规定。

三、2020年年报相关信息披露不规范。天创时尚在2020年年报中披露，2020年末对收购小子科技形成的商誉进行减值测试时，预测2021至2024年期间收入增长率为-5.32%至6.64%，毛利率为19.80%至25.62%，而公司2019年末对相关商誉进行减值测试时，预测2021至2024年期间收入增长率为-11.91%至12.66%，毛利率为32.37%至35.38%。2020年末的预测假设与2019年末不一致，但公司未披露不一致的原因，上述情形不符合《企业会计准则第8号--资产减值》第三十条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定。

李林作为天创时尚董事长、倪兼明作为公司总经理，吴玉妮作为公司财务总监，杨璐作为公司董事会秘书，刘婉雯作为公司时任财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40条）第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中李林、倪兼明对公司上述全部违规行为负有主要责任，吴玉妮对公司上述第一项违规事项中的2020年违规行为、第三项违规行为负有主要责任，杨璐对公司上述第二项违规行为负有主要责任，刘婉雯对公司上述第一项违规事项中的2018年、2019年违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对天创时尚、李林、倪兼明、吴玉妮、杨璐、刘婉雯釆取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、相关说明

公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，公司及相关人员将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展，并将按照上述《警示函》要求在规定时间内向广东证监局及上海证券交易所报送整改报告。

本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2023年3月1日