桂林福达股份有限公司
关于购买土地使用权暨关联交易的公告
证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2023-010
桂林福达股份有限公司
关于购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 关联交易内容：公司拟以自有资金向控股股东旗下子公司购买其名下1宗土地使用权，土地面积23,774.00平方米。经双方协商确定以评估价格4,683.48万元作为本次交易的成交价格。
● 除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为3次，金额为人民币2,912.92万元，连同本次交易，累计金额为7,596.40万元。
● 本次购买土地使用权事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不需经股东大会审议。
● 关联交易风险：本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司控股股东旗下子公司桂林福达置业投资有限公司拥有位于桂林市临桂区秧塘工业园秧十三路东侧1宗土地使用权，土地性质为商住用地，土地面积23,774.00平方米。公司拟以自有资金购买该地块，用于建设高端人才公寓及相关配套设施，为公司开展新能源业务招聘的高端人才团队提供优质住宿等后勤服务，营造良好的生活环境，提高员工工作积极性和归属感，留住并吸引更多的优秀人才。
具有执业证券、期货相关业务评估资格的中京民信(北京)资产评估有限公司对上述土地使用权进行了评估，本次交易的土地使用权的账面价值3,820.53万元，评估价格4,683.48万元，评估增值率为22.59%。经双方协商确定以评估价格4,683.48万元作为本次交易的成交价格。
本次交易方为公司控股股东旗下子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次购买土地使用权事项属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为3次，金额为人民币2,912.92万元，连同本次交易，累计金额为7,596.40万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项不需经股东大会审议，自董事会表决通过后生效。
二、关联方情况
（一）关联方基本情况
企业名称：桂林福达置业投资有限公司
统一社会信用代码：91450322690214996X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黎福超
注册资本：31,200万元
住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号
经营范围：房地产开发、商品房销售，物业服务，自有土地出让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）
（二）关联方一年又一期财务数据 单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别：
本次交易标的为桂林市临桂区秧塘工业园秧十三路东侧1宗土地使用权（产权证号：桂（2017）临桂区不动产权0001351号），土地性质为商住用地，土地面积23,774.00平方米。
（二）权属状况说明
本次交易标的权属一直为桂林福达置业投资有限公司合法拥有，产权清晰，不存在抵押、质押及第三人主张权利等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的价格确定
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《桂林福达置业投资有限公司拟转让资产涉及的桂林福达置业投资有限公司部分资产价值资产评估报告》，截至资产评估基准日2023年1月31日，资产的具体评估方法如下：
1、评估方法选用
根据《资产评估执业准则-不动产》、《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、收益法和成本逼近法等。
（1）市场比较法
近年来，委估宗地所在区域周边可供出让的同类用途的土地较多，评估人员可以在公开市场上收集到与评估对象相似的近期的交易案例，因此适宜采用市场比较法评估。
（2）基准地价系数修正法
委估宗地位于桂林市临桂区，评估人员未取得桂林市最新的基准地价以及基准地价系数修正法评估所需的修正系数，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
（3）假设开发法
根据城镇土地估价规程，对具有投资开发或再开发潜力的土地估价可采用假设开发法，但该宗地所处工业园区，系从工业用地变更为商住用地，项目已停工需重新规划调整，未来开发建设计划尚不能确定，故无法采用假设开发法评估。
（4）收益法
由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
（5）成本逼近法
评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资料，但成本逼近法无法反映其商住用地的客观征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
综上，根据委估方提供的资料，结合待估宗地实际状况，本次对土地使用权采用市场比较法测算土地价值。
2、选用的评估方法内涵及公式
市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中：
P一一评估对象价格；
PB一一比较实例价格；
A一一评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
B一一评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C一一评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D一一评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
E一一评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
3、评估程序
根据市场比较法的基本原理，考虑到待估地块的实际状况，在估价人员对所掌握的交易案例进行比较分析，从中选取三个与估价对象用途相同、土地条件基本一致、属同一供需圈内相邻地区或类似地区的正常交易案例作为比较案例，估价对象与比较案例基本状况见下表。
比较案例情况一览表
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比较因素条件说明表
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比较因素条件指数表
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各因素修正系数表
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根据市场法列举的各因素修正系数，运用比较法公式可分别计算出估价对象的三个试算比准价格如下：
利用案例A计算：比准价格为1932元/平方米；
利用案例B计算: 比准价格为2006元/平方米；
利用案例C计算: 比准价格为1957元/平方米；
根据计算出估价对象的三个试算比准价格，取它们的算术平均值作为市场比较法的比准价格，即估价对象地价比准价格为1970元/平方米（取整至十位）。则评估值为：
评估值=比准价格×土地使用权面积=1970×23,774.00=4,683.48（万元）
在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：在前述评估目的下，在按照规划用途开发利用等假设条件下，桂林福达置业投资有限公司部分资产于评估基准日2023年1月31日所表现的公允市场价值为4,683.48万元。评估值较账面值增值862.95万元，增值率为22.59%。
评估明细表如下表： 金额单位：人民币万元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟以自有资金购买关联方位于桂林市临桂区秧塘工业园秧十三路东侧1宗土地使用权，土地性质为商住用地，用于建立高端人才员工公寓。经双方协商，拟就此事项签订转让协议，主要内容如下：
1、交易双方
甲方/出让方：桂林福达置业投资有限公司
乙方/受让方：桂林福达股份有限公司
2、转让标的
甲方名下位于桂林市临桂区秧塘工业园秧十三路东侧1宗土地使用权，土地面积23,774.00平方米。
3、转让价格和支付方式
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《桂林福达置业投资有限公司资产评估报告》，本次交易的土地使用权的评估价值为4,683.48万元。经双方协商确定以评估价值4,683.48万元作为本次交易的成交价格。协议生效之日起10日内以银行转账方式向甲方付清全部转让价款。
4、标的资产交割
甲方于转让款付清15日内，向乙方移交出让的土地权属证书，并积极配合乙方及时办理土地使用权证相关手续。双方约定在乙方付款后90日内完成不动产权属转移登记变更手续。
5、违约责任
本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。
6、协议生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起成立，经甲乙双方有权机构批准后生效。
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
支付违约金及守约方的合理支出并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易土地用于建设高端人才公寓及相关配套设施，为公司开展新能源业务招聘的高端人才团队提供优质住宿等后勤服务，营造良好的生活环境，提高员工工作积极性和归属感，留住并吸引更多的优秀人才。本次交易价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。该项关联交易为偶发性关联交易。本次交易正待办理相关变更手续，预计不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月28日召开公司第五届董事会第三十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司购买土地使用权暨关联交易的议案》。董事黎福超、吕桂莲、黎锋为公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见：董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；该关联交易的价格以专业的独立第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
七、保荐机构意见
2023年2月28日，保荐机构国泰君安证券股份有限公司针对本次购买土地使用权暨关联交易事项出具了《关于桂林福达股份有限公司购买土地使用权暨关联交易的核查意见》，专项核查意见认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定的要求；
2、本次关联交易定价公允合理，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司购买土地使用权暨关联交易无异议。
八、上网公告附件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议。
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。
3、保荐机构券商意见
4、评估报告
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2023年3月1日
