天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-014
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人为西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）
● 本次担保金额18亿元。
● 本次无反担保措施。
● 截止目前，公司无对外担保逾期。
● 特别风险提示：截止2023年3月6日，天地源股份有限公司及控股子公司累计对外担保金额为120.1269亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为288.87%。截止2022年9月30日，皓岳公司资产负债率为68.39%。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据经营发展需要，为确保“天地源·永安华府”项目的开发建设，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司皓岳公司向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于皓岳公司项下“天地源·永安华府”项目的开发建设。本次贷款额度为18亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3.98%/年。本次贷款以“天地源·永安华府”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
（二）董事会审议情况
2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源皓岳房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
根据公司第九届董事会第五十四次会议、公司2021年年度股东大会审议通过的《关于对下属公司担保的议案》的有关决议内容，本次新增对外担保金额未超过公司计划新增不超过172.5亿元的额度范围，故上述议案无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：西安天地源皓岳房地产开发有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼
法定代表人：王超
成立日期：2022年6月10日
注册资本：80,000万元
经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产评估；房地产开发经营等
截止2022年9月30日，总资产252,850.90万元，净资产79,932.82万元，负债总额172,918.08万元；2022年6-9月实现营业收入0万元，实现净利润-67.18万元。
三、担保协议的主要内容
皓岳公司向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于皓岳公司项下“天地源·永安华府”项目的开发建设。本次贷款额度为18亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3.98%/年。本次贷款以“天地源·永安华府”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保为支持皓岳公司的融资需求，有助于“天地源·永安华府”项目的开发建设。皓岳公司为公司的下属全资子公司，本次担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、董事会意见
2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于西安天地源皓岳房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案》，表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。董事会同意公司为皓岳公司18亿元的开发贷款提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2023年3月6日，公司及控股子公司累计对外担保金额为120.1269亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为288.87%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为91.774亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为220.69%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至目前，公司无对外担保逾期。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-015
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于成立合资公司暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称: 陕西健达天地人居环境服务有限公司（暂定名）
● 投资金额：西安天地源物业服务管理有限责任公司出资245万元，持有陕西健达天地人居环境服务有限公司股权比例为49%。
● 本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为提升天地源股份有限公司（以下简称公司）物业增值服务水平，公司下属全资子公司西安天地源物业服务管理有限责任公司（以下简称天地源物业）与达刚控股集团股份有限公司（以下简称达刚控股）签订《合作协议》，双方按约定比例出资成立陕西健达天地人居环境服务有限公司（暂定名，以下简称合资公司），通过在西安区域开展病媒数据化监测与防制业务，以满足小区居民的生活需要，提升公司物业服务口碑。
（二）董事会审议情况
1、2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于投资成立合资公司的议案》。表决结果为：11票同意；0 票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、合作双方基本情况
（一）达刚控股集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：2002年5月16日
主要股东：孙建西，占股26.65%；英奇投资（杭州）有限公司，占股18.90%； 深圳市聆同生物科技有限公司，占股7.48%
注册地址：西安市高新区毕原三路10号
法定代表人：傅建平
注册资本：31,760.10万元人民币
经营范围：汽车改装车辆的生产、公路机械设备、公路沥青材料、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务等
截止2021年12月31日，达刚控股总资产224,006.68万元，净资产137,118.68万元，负债总额86,888.00万元；2021年营业收入100,780.57万元，净利润4,470.14万元。
截止2022年9月30日，达刚控股总资产181,578.63万元，净资产106,047.75万元，负债总额75,530.88万元；2022年9月营业收入27,650.11万元，净利润-31,250.38万元。
（二）西安天地源物业服务管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2005年4月7日
主要股东：西安天地源房地产开发有限公司 100%
注册地址：西安市高新区科技四路2号枫林绿洲小区
法定代表人：赵焱
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理、物业服务评估、房地产咨询、非居住房地产租赁等
截止2021年12月31日，天地源物业总资产18,335.68万元，净资产1,388.01万元，负债总额16,947.67万元；2021年营业收入22,642.39万元，净利润-259.97万元。
截止2022年9月30日，天地源物业总资产15,780.24万元，净资产1,802.83万元，负债总额13,977.41万元；2022年1-9月营业收入16,144.57万元，净利润414.82万元。
三、合资公司业务概况
合资公司主要从事病媒（蚊、蝇、鼠、蟑等）、有害生物（白蚁、火蚁等）的数据化监测和防制，以及垃圾综合处理等业务。通过为社区居民家庭、商业经营及公共场所、卫健系统的相关政府单位提供病媒防制定制化服务、病媒数据化监测服务以及公共区域托管服务，有效控制生物病媒传播，优化有害生物治理，改善人居环境。
随着后疫情时代下人们对环境健康的保护意识不断提高，在国家卫健部门的支持下，病媒防制科学化、常态化、系统化将成为未来人居环境提质改造的重要创新点，合资公司将在西安区域积极开拓病媒防制这一创新业务。
四、合作协议的主要内容
（一）合资公司出资及持股情况
单位：万元
■
（二）合资公司决策机制、管理架构、财务管理
1、合资公司设股东会，股东会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，审议批准增加或减少注册资本等事项。
2、合资公司董事会由5人组成，其中：天地源物业推荐2人、达刚控股推荐3人，董事长由达刚控股推荐的董事担任，并担任合资公司的法定代表人。
3、合资公司不设监事会，设监事2名，由天地源物业和达刚控股各推荐1名。
4、合资公司设总经理1名，由达刚控股推荐；设副总经理2名，由天地源物业和达刚控股各推荐1名。副总经理协助总经理开展合资公司日常管理工作。
5、合资公司财务管理部由达刚控股推荐部门负责人，由天地源物业推荐一名副职参与部门管理工作。
（三）合资公司经营资金的筹措
合资公司经营资金应优先通过融资和业务运营收入解决，融资方案须经合资公司董事会、股东会审批通过后实施。若融资需要由任一方股东或其关联方提供全额担保的，另一方股东应当向提供担保方股东提供反担保。如融资和销售收入不能确保经营的，则由合资公司全体股东按协议所约定的股权比例同步提供股东借款。
（四）利润分配以及退出
1、双方股东按照协议约定和持股比例分享利润、分担风险。
2、双方股东同意，在合资公司在出现连续三年亏损、当年亏损且已经资不抵债、出现重大亏损且经营条件或外部条件发生重大变化致使合资公司经营目的无法实现等情况之一时，股东各方可以协商终止合作。
（五）其他
天地源物业作为股东，享有合资公司为其提供三年病媒防制相关无偿服务的股东权益。
五、对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资，有利于公司积极探索新业务模式。同时，通过向业主提供物业增值服务，可以提升公司物业服务口碑和品牌影响力，符合公司发展战略要求。
（二）本次设立合资公司以公司自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资事项在后期运营中可能存在因运营模式、内部控制、市场需求等因素变化带来的经营风险，预期收益存在不确定性。
公司将持续加强对相关政策以及市场的研判，加强对合资公司的管理，优化资源配置，降低和防范相关风险。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-016
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于下属公司合作开发西安市高新区
GX3-25-24地块暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）及下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸房地产开发有限公司（以下简称西安佳幸）54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发西安市高新区GX3-25-24地块。
● 本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2022年12月1日，西安佳幸通过竞买方式，以总价242,200万元获取了西安市高新区GX3-25-24地块（以下简称标的项目）的国有建设用地使用权。经公司第十届董事会第七次会议审议同意，天地源股份有限公司（以下简称公司）下属全资子公司西安天地源，于2023年1月13日受让西安君正房地产开发有限公司（以下简称西安君正）所持有的西安佳幸55%股权。
现根据经营发展需要，西安天地源及下属西安不动产与厦门信托按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资为14.2亿元，其中，西安不动产作为普通合伙人以货币资金认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元；有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。合伙企业成立后，将受让西安天地源持有的西安佳幸54%股权。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发标的项目。
（二）董事会审议情况
1、2023年3月3日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于合作开发GX3-25-24地块的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。
3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的公司基本情况
公司名称：西安佳幸房地产开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020年7月30日
主要股东：西安天地源持股55%，西安君正持股45%
注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼
法定代表人：吴峰
注册资本：500万元
经营范围：物业管理、房地产开发经营等。
截止2022年12月31日，总资产242,207.44万元，净资产-1.60万元，负债总额242,209.04万元，2022年实现营业收入0万元，净利润-1.40万元。
截止2023年1月31日，总资产242,379.33 万元，净资产-1.60万元，负债总额242,380.93万元，2023年1月实现营业收入0万元，净利润0万元。
三、合作方基本情况
（一）厦门国际信托有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年5月10日
主要股东：厦门金圆金控股份有限公司，持股80%；厦门港务控股集团有限公司，持股10%；厦门建发集团有限公司，持股10%。
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心39-42层
法定代表人：李云祥
注册资本：416,000万元
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
截止2021年12月31日，总资产692,258.79万元，净资产581,142.88万元，负债总额111,115.91万元，2021年实现营业收入145,593.49万元，净利润71,651.93万元。
截止2022年9月30日，总资产684,599.02万元，净资产610,901.16万元，负债总额73,697.87万元，实现营业收入70,212.46亿元，净利润44,630.09万元。
（二）西安天地源房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年9月13日
主要股东：天地源股份有限公司，持股100%
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：王锐
注册资本：30,000万元
经营范围：房地产开发和经营、物业管理、房屋租赁、房屋代理业务、营销策划、房地产信息中介代理服务、对外投资等。
截止2021年12月31日，总资产352,045.05万元，净资产82,103.39万元，负债总额269,941.66万元，2021年实现营业收入536.58万元，净利润185.18万元。
截止2022年9月30日，总资产554,896.14万元，净资产124,239.58万元，负债总额430,656.56万元；2022年1-9月实现营业收入14.09万元，实现净利润42,136.19万元。
（三）西安天地源不动产代理有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年1月23日
主要股东：西安天地源房地产开发有限公司，持股100%。
注册地址：西安高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦21层
法定代表人：万鹏
注册资本：500万元
经营范围：房地产中介代理、房屋租赁、企业管理咨询、企业孵化器管理、房地产信息服务、房地产信息咨询、房地产投资咨询等
截止2021年12月31日，总资产76.15万元，净资产-120.83万元，负债总额196.98万元，2021年实现营业收入593.86万元，净利润-89.62万元。
截止2022年9月30日，总资产96.70万元，净资产-186.29万元，负债总额282.99万元，2022年实现营业收入432.31万元，净利润-65.46万元。
四、合作协议的主要内容
（一）西安天地源、西安不动产与厦门信托三方按约定比例出资成立合伙企业，合伙企业的认缴出资额为14.2亿元，其中，普通合伙人西安不动产以货币形式认缴出资1万元，有限合伙人厦门信托通过信托计划以货币资金认缴出资7亿元，有限合伙人西安天地源以货币资金认缴出资7.1999亿元。
合伙企业资金结构表
单位：万元
■
（二）厦门信托发起设立不超过70,708万元的“厦门信托-天地源3号集合资金信托计划”（以下简称信托计划），信托计划中不超过7亿元用于认购合伙企业份额，持有合伙企业不超过49.30%份额。信托计划存续期间，厦门信托作为受托人履行信托计划在合伙企业中的权利和义务。
（三）合伙企业以评估值15,492.59万元受让西安天地源持有的西安佳幸54%股权。
（四）合伙企业成为西安佳幸股东后，西安佳幸注册资本由500万元增加至10亿元，其中合伙企业持有西安佳幸54%的股权，实缴出资54,000万元，西安天地源持有西安佳幸1%的股权，实缴出资1,000万元，西安君正持有西安佳幸45%的股权。合伙企业将实缴出资总额中扣减西安佳幸54%股权转让款15,492.59万元后的余额(不超过126,507.41万元)对西安佳幸进行股权投资，其中54,000万元计入西安佳幸公司注册资本，剩余金额（不超过72,507.41万元)计入西安佳幸资本公积。
西安佳幸增资前后股权结构表
单位：万元
■
（五）管理措施
1、合伙企业管理措施
（1）合伙人会议决定合伙企业增加出资、减少出资，新合伙人的入伙及/或退伙，变更收益分配方案，变更经营范围以及终止、解散、清算合伙企业等事项；合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议决定事项须经全体合伙人一致同意。
（2）合伙企业设投资决策委员会作为合伙企业的最高投资决策机构，决定合伙企业投融资、对外担保等事宜。投资决策委员会由3名委员组成，其中西安天地源委派2名委员、厦门信托委派1名委员。会议决议须经投资决策委员会全体委员一致同意。
（3）厦门信托按照相关协议约定享有合伙企业的监管权利。
2、西安佳幸管理措施
（1）西安佳幸设立股东会，股东会重大事项须经全体股东一致同意。
（2）西安佳幸董事会由5名董事组成，由西安天地源通过合伙企业委派2名董事，厦门信托通过合伙企业委派1名董事，西安君正委派2名董事。董事会重大事项须经全体董事一致同意。
（3）西安佳幸不设监事会，设监事1名，监事由西安天地源委派。
（4）西安佳幸总经理由西安天地源提名。
（5）厦门信托通过合伙企业向西安佳幸委派1名财务专员，代表合伙企业对西安佳幸进行监管。
（六）其他约定
标的项目运营过程中，如触发协议约定的模拟清算条件，厦门信托有权要求启动模拟清算程序；信托计划存续满6个月，西安天地源可以要约收购厦门信托持有的合伙企业份额。
五、对外投资对公司的影响
西安天地源与厦门信托就标的项目的合作开发事宜，有利于推进西安天地源项下合规项目开发建设。本次合作不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-012
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十次会议于2023年3月3日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2023年3月1日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于终止转让下属子公司部分股权的议案
根据经营发展需要，公司终止转让西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）持有的西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）30%股权。
具体内容详见2023年3月7日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-013）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于西安天地源皓岳房地产开发有限公司申请项目开发贷款的议案
根据经营发展需要，为确保“天地源·永安华府”项目的开发建设，公司下属全资子公司皓岳公司向中信银行股份有限公司西安分行申请开发贷款，资金用于皓岳公司项下“天地源·永安华府”项目的开发建设。本次贷款额度为18亿元，贷款期限为3年，贷款利率为3.98%/年。本次贷款以“天地源·永安华府”项目土地及在建工程作为抵押担保，同时公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
具体内容详见2023年3月7日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-014）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于投资成立合资公司的议案
为提升公司物业增值服务水平，公司下属全资子公司西安天地源物业服务管理有限责任公司与达刚控股集团股份有限公司签订《合作协议》，双方按约定比例出资成立陕西健达天地人居环境服务有限公司（暂定名），通过在西安区域开展病媒数据化监测与防制业务，以满足小区居民的生活需要，提升公司物业服务口碑。
具体内容详见2023年3月7日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-015）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于合作开发GX3-25-24地块的议案
西安天地源及下属西安天地源不动产代理有限公司（以下简称西安不动产）与厦门国际信托有限公司（以下简称厦门信托）按约定比例出资成立合伙企业。西安天地源、西安不动产与厦门信托通过合伙企业共同开发GX3-25-24地块。
具体内容详见2023年3月7日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2023-016）。
表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
公司第十届董事会第十次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二三年三月七日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2023-013
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
债券代码：137566 债券简称：22天地二
天地源股份有限公司
关于终止转让下属子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年11月11日，经天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第六次会议审议同意，公司下属全资子公司西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源）拟通过国有资产交易平台转让其下属全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）30%股权，挂牌底价不低于人民币24,729.48万元，并授权公司经营班子实施此次股权转让事宜。具体内容详见公司《关于公开挂牌转让下属子公司部分股权的公告》（临2022-073）。
截至目前，西安天地源尚未委托国有资产交易平台进行公开挂牌。
现根据经营发展需要，公司拟终止转让西安天地源持有的皓岳公司30%股权。终止本次股权转让后，西安天地源持有皓岳公司100%股权未发生变更，不会对公司业绩及生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
天地源股份有限公司
董事会
二〇二三年三月七日
