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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总资产、净资产及净资本规模将相应增加，资产负债率也随之下降，资产负债结构更趋合理，从而有效降低财务风险，公司资本实力得到增强。

在当前以净资本和流动性为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。公司通过本次发行将迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行A股股票完成前，公司控股股东为唐钢集团，实际控制人为河北省国资委；本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行A股股票完成前及完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方均不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年9月30日，公司合并报表资产负债率为66.23%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款和应付货币保证金）。按照本次募集资金50亿元计算，本次募集资金到位后，公司合并报表口径资产负债率将降低至57.56%。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 本次向特定对象发行A股股票的相关风险

一、证券市场波动风险

由于与证券市场联系紧密，证券公司的经营状况和盈利能力与证券市场的表现呈现出较强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势、全球金融市场以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较大的不确定性和较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、证券自营业务、信用交易业务、投资银行业务、资产管理业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，进一步放大证券公司的经营风险。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动，公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。

二、行业竞争风险

根据证券业协会统计数据，截至2022年6月30日，我国共有140家证券公司。国内证券公司业务同质化较为严重，对传统业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。在发展过程中，已有多家证券公司通过发行上市、增资扩股、兼并收购等方式迅速扩大资本规模、提升竞争实力；也有部分证券公司通过专注优势业务、深耕本地市场等方式在特定业务类型、特定地域等方面形成了比较竞争优势。面对激烈的市场竞争，本公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力，可能面临业务规模被迫压缩、经营业绩下滑等不利结果。

三、政策变化风险

作为严格高度监管的行业，证券公司在网点设置、风险控制、业务资格和业务规模等方面均受到法律法规的约束和证券监督管理部门的监管。由于我国证券市场正处于发展的重要阶段，为了适应市场变化，法律法规和行业监管政策可能随之进行调整。未来随着监管政策的变化，如果本公司不能适应新的法律、法规和监管政策的变化，或者公司对监管政策理解不到位，导致响应不及时、执行不得当，又或者政策变化带来证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

四、经营业务相关的风险

（一）证券经纪业务风险

证券经纪业务一直是本公司营业收入的主要来源，对公司的整体业绩具有重要影响，预计未来一段时期证券经纪业务仍将是本公司主要的收入来源。本公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金率水平、证券营业部数量及布局、业务管理和服务能力等多方面因素的影响，主要的风险因素有：（1）我国未来证券市场交易频率或将下降，证券市场交易量亦可能随之下降；（2）未来佣金费率可能进一步走低，从而对公司证券经纪业务收入带来不利影响；（3）如果河北区域内证券经纪业务竞争进一步加剧或外省的营业网点拓展及经营情况不及预期，将给本公司证券经纪业务带来不利影响；（4）目前，公司正推动传统证券经纪业务向财富管理方向转型，如转型不顺利，公司将面临客户黏性下降，经纪业务竞争力下滑的风险。

（二）证券自营业务风险

证券自营业务是公司的主要业务之一，本公司主要从事固定收益类、权益类证券、衍生产品的交易以及做市业务。证券自营业务具有高收益、高风险的特征，本公司从事证券自营业务所面临的风险主要包括市场的系统性风险、所投资产品的内含风险以及投资决策不当的风险。市场系统性风险方面，自营业务受市场波动影响较大，当市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大的市场系统性风险。投资产品的内含风险方面，由于不同的投资产品具有其独特的风险收益特征，本公司的证券自营业务需承担不同投资产品特有的内含风险。投资决策不当风险方面，如果自营业务投资人员未能在不断变化的市场环境下合理确定投资组合及投资规模，可能存在因投资决策不当造成损失的风险。

（三）信用交易业务风险

本公司信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购交易、转融通等业务，信用交易业务已成为公司营业收入的重要来源。公司信用交易业务主要面临的风险包括客户信用风险、利率风险、流动性风险、合规风险等。信用风险方面，在信用交易业务开展过程中，如信用交易客户未能履行合同义务，可能导致本公司融出资金或证券出现损失。利率风险方面，在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。流动性风险方面，如果公司信用交易业务规模不断扩大将带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务发展受限或客户流失等风险。合规风险方面，如果公司不能持续满足信用交易业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素等违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展信用交易有关业务等处罚，从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

（四）投资银行业务风险

本公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务和新三板业务。本公司从事投资银行业务所面临的风险主要包括未形成品牌和竞争优势的风险、监管政策变化的风险、二级市场波动的风险、承销风险以及执业不当的风险等，主要为：（1）在投资银行业务竞争日趋激烈的背景下，如果本公司不能加大业务拓展力度，加强投资银行品牌建设，加快人才引进，可能导致公司在竞争中处于不利地位，投资银行业务开发受限，甚至无法保持现有市场份额；（2）监管政策的变化将对公司投资银行业务的执行、管理和内部控制产生影响，也可能会影响到客户储备、业务周期等；（3）若未来证券市场持续下跌或产生不利波动，可能导致投资银行业务的客户数量减少或者在证券市场中的融资规模相应降低，进而导致本公司投资银行业务收入的下滑；（4）公司在开展股票债券承销业务时面临承销风险，如出现发行失败、认购不足、余额包销或发行人违约等情况可能对公司声誉及经营业绩造成不利影响；（5）公司在开展投行业务中可能会因为执业不当行为而收到监管部门处罚或需要赔偿投资者损失，从而可能对公司声誉以及经营业绩和财务状况造成不利影响。

（五）资产管理业务风险

公司资产管理业务收入主要来源于管理费收入和业绩报酬收入。如果公司资产管理产品的投资业绩无法达到投资者或者产品持有人的预期或者业绩基准，将影响客户对本公司资产管理业务的认可程度和忠诚度，从而对本公司资产管理业务的规模和收入产生不利影响。如果投资者投资本公司资管产品产生较大亏损，可能对公司的品牌及声誉造成负面影响，甚至引发投资者诉讼。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求，则可能发生流动性风险。同时，商业银行、保险公司和信托公司等竞争对手纷纷大力发展资产管理业务，业务竞争日趋激烈，若本公司不能在产品设计、市场推广、投资业绩、客户服务等方面保持竞争力，则可能制约公司资产管理业务的进一步发展。

（六）期货业务风险

公司的期货业务主要通过控股子公司财达期货开展。财达期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务（金融资产除外）和期货投资咨询业务，并通过财达期货子公司财达投资开展基差交易、仓单服务和合作套保等风险管理业务。由于证券公司对期货公司的控股整合以及各期货公司的加大投入，公司期货业务将面临激烈的市场竞争。一方面，市场竞争加剧有可能导致佣金费率下滑及客户交易规模下降，进而影响期货经纪业务的收入水平；另一方面，财达期货的资产管理业务还处于发展初期，公司在开展相关业务过程中可能存在因业务经验、人才储备和管理水平等不相匹配导致无法达到预期收益或遭受损失。此外，若财达期货子公司财达投资在开展基差交易、仓单服务和合作套保等业务过程中未能做好流动性管理、交易对手管理，亦有可能出现流动性不足、交易对手违约的情形，进而对公司业务造成不利影响。

五、经营业绩下滑的风险

2022年1-9月，市场波动、新冠疫情和俄乌冲突等一系列因素对证券行业造成了不利影响，公司2022年1-9月实现营业收入14.35亿元和归母净利润3.74亿元，经营业绩出现一定下滑。公司营业收入主要来源于证券经纪业务及投资银行业务产生的手续费及佣金净收入、资金存放金融同业及信用交易业务产生的利息净收入，以及证券投资业务产生的投资收益等。公司经营业绩与市场关联度高，受市场行情影响较大。如果未来市场出现较大波动、市场低迷、交投萎缩等，则不能排除公司未来存在业绩进一步下滑的风险。

六、信息技术风险

公司经营及业务开展过程中所依赖的电子信息系统可能会面临软硬件故障、通讯线路故障、恶意入侵等不可预料事件带来的信息系统风险隐患，影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

七、本次向特定对象发行A股股票的审批风险

公司有关本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批复。公司本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。

八、即期回报摊薄风险

本次向特定对象发行A股股票募集资金用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。

第六节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司制定了科学的利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》经公司第三届董事会第九次会议和公司2022年第一次临时股东大会审议通过，根据该《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“第二百二十四条 公司当年税后利润按以下顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损。

（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

（三）按照税后利润的10%提取一般风险准备金，按照税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；

（五）按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。公司持有本公司股份不参与利润分配。

第二百二十五条 公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。

（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；

（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应根据监管要求，在定期报告中披露原因；

（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二百二十六条 公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

第二百二十七条 公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%。在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百二十八条 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。

第二百二十九条 如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独立董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红政策进行调整：

（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时；

（二）净资本风险控制指标出现预警时；

（三）公司经营状况恶化时；

（四）董事会建议调整时。”

二、公司最近三年的利润分配情况

■

公司最近三年累计现金分红额为85,860.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为60,718.74万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为141.41%，公司现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、公司最近三年的未分配利润使用情况

作为公司业务发展资金的一部分，公司未分配利润主要用于公司经营发展，以满足公司营运资金的需求。

四、公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司第三届董事会第十一次会议和公司2023年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

（一）本规划制定的考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑本公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展等重要因素。

（二）本规划制定的原则

本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和长远可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，同时充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿及独立董事和监事的意见，并充分考虑货币政策环境。

（三）公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划具体事项

1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、发放股票股利的具体条件：在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）本规划制定周期和相关决策、调整机制

原则上，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司分红政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）和独立董事的意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制定，并充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见，监事会可以依职权列席董事会会议，对董事会制定的修改方案提出质询或建议。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（五）其他

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会特别决议审议通过之日起生效施行。

第七节 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对普通股股东即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过50亿元（含本数），发行股票数量不超过9亿股（含本数）。截至2022年9月30日，上市公司总股本为3,245,000,000股，按此计算，本次向特定对象发行A股股票的数量未超过本次发行前总股本的30%。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加。本次向特定对象发行A股股票完成后，预计短期内公司业绩和盈利水平无法实现相应幅度的增长，因此公司的每股收益等即期回报指标短期内将被摊薄。

（一）本次向特定对象发行A股股票对公司每股收益影响的假设前提

1、假设2022、2023年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2023年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后的实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本3,245,000,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假设本次发行股数为9亿股，发行后公司总股本为4,145,000,000股。

4、假设本次发行募集资金为50亿元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

6、公司2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为37,421.59万元和36,486.90万元，假设公司2022年第四季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2022年前三季度平均水平持平，即公司2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为49,895.45万元和48,649.20万元，同时假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分三种情况预测：（1）持平；（2）下降10%；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

根据以上假设和测算，本次向特定对象发行A股股票完成后，公司2023年度的每股收益会被摊薄。

公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。能否通过审核或取得注册，通过审核、取得注册及发行完成的时间等均存在不确定性

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品。（以上凭许可证经营）为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次向特定对象发行A股股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，加强融资融券业务和证券自营业务的投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本公司的主营业务和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次募集资金投向与公司的经营实际情况和行业发展趋势相适应。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学有竞争力的薪酬激励机制，吸引优秀人才加盟。公司管理团队成熟稳定，金融行业从业经验丰富。近年来，公司通过外部招聘与内部培养相结合的方式，致力于发掘和激励优秀人才，持续增强公司的人员储备实力。

2、技术储备

公司每年持续投入大量资金进行信息系统的更新、维护和升级，并制定了较为完善的信息技术相关制度以保障公司信息系统建设和信息技术管理的有序开展。强大的信息技术基础设施和管理制度对业务扩展和风险管理起到关键性作用。在完善现有业务领域方面，公司通过搭建相关平台和集成系统，归集分析与资产和客户相关的各类信息，通过大数据和人工智能等技术形式提供综合服务，逐步实现数字化转型。在开拓新兴业务领域方面，公司依托金融科技建立多层次渠道，利用互联网降低获客成本，增加获客方式，实现快速拓客。

3、市场储备

公司作为河北省内唯一法人券商，经过二十余年的发展，已经成为具有独特区域优势的综合性证券公司。河北省经济体量大，具备雄厚的经济基础，但资本市场发展与经济体量相比相对滞后，未来上升空间巨大。公司享有立足河北、熟悉河北的区位优势，长期深耕河北证券市场，主要业务、骨干团队、分支机构均位于京、冀区域内，河北省目前所面临的巨大的发展潜力和机遇将为公司未来业务经营长期发展提供良好环境，为公司做强做优做大带来发展机遇。

三、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加。然而，募集资金投入到公司实际业务后到产生业绩收益需要一定的时间，公司的收入和利润水平在短期内可能无法与股本规模等比例增加，因此公司的每股收益指标存在短期内下滑的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行A股股票后即期回报被摊薄的风险。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：

（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，公司已制定了《财达证券股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等有关内容作出了详细的规定。募集资金到位后将存放于指定专户，在公司、保荐人和托管银行的三方监管下，严格做到专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理相关规定，在进行募集资金项目投资时，严格履行资金支出的相关审批手续，明确各控制环节的相关责任，严格按照投资计划申请、审批、使用、稽核、考核等流程执行，保证募集资金规范、高效使用。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将加快募集资金项目投入，争取早日实现预期收益，尽量降低本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报摊薄的风险。

（二）完善利润分配政策

根据《公司法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定并结合公司实际情况，公司制定了《财达证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《回报规划》的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，优先采取现金分红形式，并努力提升股东回报水平。

（三）优化业务结构，提升公司盈利能力

本次向特定对象发行A股股票募集资金净额，拟全部用于增加公司资本金，以扩大业务规模，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。目前，证券行业的盈利模式正逐渐呈现出由传统的通道驱动向资本驱动转变的特征，融资融券等信用交易业务和证券投资业务对利润的贡献度逐渐上升。公司将积极顺应证券行业的发展趋势，积极进行业务优化和转型。本次募集资金到位后，除了部分用于偿还债务及补充营运资金外，将全部投入于融资融券业务和证券自营业务，公司业务结构将得到改善，重资产业务的比重将有所上升，公司长期可持续的盈利能力将得到加强。

（四）不断完善公司治理，提高风险管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，牢固树立“合规促发展、风控增效益”的合规风控意识，全面提高公司的风险管理能力。

五、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，针对本次向特定对象发行A股股票的即期回报摊薄风险，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）董事、高级管理人员承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺支持拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

（二）控股股东承诺

为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东唐钢集团作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预财达证券经营管理活动。

2、承诺不侵占财达证券利益。

3、财达证券本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给财达证券或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次向特定对象发行A股股票无其他有必要披露的事项。

财达证券股份有限公司董事会

2023年3月7日