中泰证券股份有限公司
第二届董事会第六十五次会议决议公告

证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-004

中泰证券股份有限公司

第二届董事会第六十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六十五次会议于2023年3月7日在公司23楼会议室，以现场、视频、电话会议相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议材料于2023年3月3日以电子邮件和专人送达方式发出。

本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中：董事冯艺东因工作原因未亲自出席会议，授权董事张晖出席会议并行使表决权；董事刘锋因工作原因未亲自出席会议，授权董事张晖出席会议并行使表决权；董事范奎杰，独立董事严法善、胡希宁、满洪杰以视频、电话方式出席会议）。本次会议由董事长王洪先生召集和主持。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开、主持符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议形成以下决议：

一、审议通过了《公司董事会战略与ESG（环境、社会及治理）委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《公司董事会风险管理委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《公司董事会提名委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于公司设立股权管理部的议案》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《公司2022年度反洗钱工作报告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《公司2023年度内部审计工作计划》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于授权公司经营管理层办理分支机构相关事宜的议案》。授权自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层在股东大会授权额度范围内办理担保事项所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。

具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于预计公司2023年度对外担保的公告》。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。同意公司于2023年3月23日（周四）在山东省济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室召开2023年第一次临时股东大会。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中泰证券股份有限公司董事会

2023年3月7日

证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-007

中泰证券股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年3月23日 14 点 30分

召开地点：济南市市中区经七路86号证券大厦23楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月23日

至2023年3月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第六十五次会议审议通过，相关会议决议公告已于2023年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露。本次股东大会会议材料于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席会议的，应持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持代理人有效身份证件、股东授权委托书进行登记。

2、非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应持营业执照、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持代理人身份证、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件进行登记。

3、上述登记材料需携带原件并留存复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

4、股东及股东代理人可通过电子邮箱方式登记,但参会时须提供相关证明材料原件；如以电子邮箱方式登记，请务必在其上注明“中泰证券2023年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间

2023年3月21日（星期二）上午9:00－11:30，下午14:00－16:30

（三）登记地点

济南市市中区经七路86号证券大厦2011室董事会办公室

六、其他事项

（一）联系方式

联系地址：济南市市中区经七路86号证券大厦2011室董事会办公室

联系人员：于晓宇

联系电话：0531-68889904

电子邮箱：ztsdb@zts.com.cn

（二）本次会议交通及食宿费用自理。

特此公告。

中泰证券股份有限公司董事会

2023年3月7日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

中泰证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月23日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1.委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2.本授权委托书自受托人签字之日起生效，至本授权委托书所授权事项完结之日终止。

证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-005

中泰证券股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2023年3月7日在公司23楼会议室，以现场、视频、电话会议相结合的方式召开。本次会议为临时会议，会议通知和会议材料于2023年3月3日以电子邮件和专人送达方式发出。

本次会议应出席监事7名，实际出席监事7名（其中：监事曹灶强、王思远、范天云因工作原因，以视频、电话方式出席会议）。本次会议由监事会主席郭永利先生召集和主持，公司相关高级管理人员、证券事务代表列席会议。会议的召集、召开、主持符合《公司法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定。本次会议形成了以下决议：

审议通过了《公司2022年度反洗钱工作报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中泰证券股份有限公司监事会

2023年3月7日

证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2023-006

中泰证券股份有限公司

关于预计公司2023年度对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）及其下属全资子公司中泰国际证券有限公司、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、Zhongtai International Structured Solutions Limited；公司控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“中泰资管”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：在授权期限内，公司对全资子公司及全资子公司之间的融资类担保累计不得超过130亿元人民币，单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过120亿元人民币；中泰国际对其下属全资子公司的非融资类担保总额不得超过20亿美元，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过15亿美元；公司对控股子公司中泰资管的净资本担保总额不得超过6.5亿元人民币（含）。截至本公告披露之日，公司对子公司及子公司之间的担保余额为人民币69.43亿元。

● 本次审议担保事项不存在反担保。

● 公司不存在对外担保逾期的情况。

● 特别风险提示：被担保人中泰国际、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、Zhongtai International Structured Solutions Limited资产负债率超过70%；本次预计的担保额度超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2023年3月7日，公司第二届董事会第六十五次会议审议通过《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》。为降低融资成本和满足监管需要，董事会同意公司对全资子公司及全资子公司之间的融资类担保累计不超过130亿元人民币，单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过120亿元人民币；公司全资子公司中泰国际对其下属全资子公司的非融资类担保总额不超过20亿美元，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保不超过15亿美元；公司对控股子公司中泰资管的净资本担保总额不超过6.5亿元人民币（含）。提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。本次预计担保有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）担保预计基本情况

■

注：1.汇率采用2023年3月7日中国外汇交易中心公布的人民币中间价，后续以实际发生时中国外汇交易中心公布的人民币中间价折算。

2.上述担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规规定的担保类型。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本法人信息

1.中泰金融国际有限公司

（1）成立日期：2011年6月22日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）负责人：王仲坤

（5）实收资本：3,154,568,375港元

（6）主营业务：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，通过下设附属公司开展具体业务

（7）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（8）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

2.中泰国际证券有限公司

（1）成立日期：2012年5月11日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：1,505,000,000港元

（5）主营业务：证券交易

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

3.中泰国际金融服务有限公司

（1）成立日期：2016年1月27日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：10,000,000港元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

4.中泰国际金融产品有限公司

（1）成立日期：2014年12月2日

（2）注册地点：香港

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：500,000,000港元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

5.中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司

（1）成立日期：2014年8月11日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：1美元

（5）主营业务：债券发行主体

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

6.Zhongtai International Structured Solutions Limited

（1）成立日期：2016年6月30日

（2）注册地点：英属维尔京群岛

（3）主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

（4）实收资本：1美元

（5）主营业务：金融服务

（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：

单位：港元

■

（7）不存在影响其偿债能力的重大或有事项

7.中泰证券（上海）资产管理有限公司

（1）统一社会信用代码：913100003121159314

（2）成立日期：2014年8月13日

（3）注册地点：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室

（4）主要办公地点：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦10楼

（5）法定代表人：黄文卿

（6）注册资本及实收资本：人民币166,660,000.00元

（7）主营业务：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务

（8）主要财务状况：

单位：人民币元

■

（9）不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项

（二）被担保人与公司的关系

中泰国际为公司的全资子公司；中泰国际证券有限公司、中泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有限公司、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司、Zhongtai International Structured Solutions Limited为中泰国际的全资子公司；中泰资管为公司的控股子公司，公司持股60%。

三、担保协议的主要内容

本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司经营管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。其中，公司对中泰资管的净资本担保是为了保证其风险控制指标持续满足监管规定，中泰资管其他股东未同比例提供担保，但中泰资管是公司的控股子公司，且其经营情况良好，为该子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持中泰资管的经营和业务发展。

五、董事会意见

董事会认为，本次担保预计符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。其中，对中泰资管的净资本担保是为了保证中泰资管的风险控制指标持续满足监管规定，促进其业务发展，公司对中泰资管具有实际控制权，可有效防控担保风险。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司对子公司及子公司之间的担保总额为人民币69.43亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为19.40%。其中，公司对子公司提供的担保总额为15.62亿元，占公司截至2021年12月31日经审计净资产的比例为4.36%。

公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

中泰证券股份有限公司董事会

2023年3月7日