鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书(第一批次)

股票代码：600223 股票简称：鲁商发展 上市地：上海证券交易所

鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书(第一批次)

独立财务顾问 ■

二〇二三年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

（一）标的资产

本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、菏泽置业100%股权、临沂地产100%股权、临沂置业51%股权、临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权，以及上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。

本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公司不再从事房地产开发相关业务。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。

（三）交易方式

本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）规定的国有产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。

（四）标的资产的定价依据及交易作价

本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估基准日为2022年10月31日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：

单位：万元

■

注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。

本次标的资产对应评估值合计为590,662.49万元，以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为590,662.49万元。

（五）交割及付款安排

1、交割安排

交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具体交割安排为：

第一批次在《重大资产出售协议书》生效后5日内，实施鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及下属公司债权的交割；第二批次在2023年10月31日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司对前述标的公司债权的交割。

以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价的50%（含本数）；（3）上市公司与商业集团已签署《反担保协议》。

2、付款安排

根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。

本次交易标的资产分两批次进行交割，每次交割分两次支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。

第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

（六）过渡期间损益归属

本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方山东城发集团根据受让的股权比例享有或承担。

（七）债权债务

除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

（八）担保事项

本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会和股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。

（九）人员安排

本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。

（十）决议有效期

与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起24个月。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和审批程序

截至本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；

2、上市公司已召开第十一届董事会2022年第三次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第十一届监事会2022年第一次临时会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；

5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业100%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产100%股权及临沂置业51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；

7、上市公司已召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

截至本报告书出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后5日内支付不低于该次交易对价的50%，即向上市公司支付不低于167,461.73万元、向鲁商健康支付不低于8,669.20万元。第一批次交割的首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于2023年10月31日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的50%；首笔款项支付完成后12个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照中国人民银行同期贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。

截至本报告书出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集团支付的第一批次交割资产的首笔款项167,461.73万元和8,669.20万元。

（二）标的公司股权过户情况

2023年3月3日，鲁商发展、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署《第一批次股权交割确认书》，截至股权交割日（即2023年3月3日）起第一批次标的股权已实质完成股权交割，上市公司对第一批次标的股权及与其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。

截至本报告书出具之日，原上市公司持有鲁商置业100%股权、新城镇100%股权、创新发展100%股权、临沂地产100%股权已过户登记至山东城发集团名下，上市公司不再持有该等标的公司股权；临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权正在办理过户登记手续，该等事宜不影响标的资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。

（三）标的资产债权转移情况

截至本报告书出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。

2023年3月3日，鲁商发展、山东城发集团及商业集团签署《第一批次债权交割确认书》，自债权交割日（即2023年3月3日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公司194,276.14万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。

（四）过渡期间新增债务情况

根据《重大资产出售协议书》，交易各方对过渡期间新增债务的处置约定如下：

过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对鲁商发展所负的债务（以下称“新增债务”），由鲁商发展与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展借款的约定，向鲁商发展清偿截至评估基准日对鲁商发展所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由鲁商发展与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减山东城发集团应向鲁商发展支付的下期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行支付违约金。

截至债权交割日，鲁商置业清偿原债务272.77万元；临沂地产向鲁商发展新增借款1,801.08万元。截至本报告书出具之日，山东城发集团已向鲁商发展清偿上述新增债务。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

鲁商发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情况。

四、证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本报告书出具之日，自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议为《重大资产出售协议书》，截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的第一批次标的资产交割已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

1、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市公司、鲁商健康支付第一批次交割的标的资产剩余价款及相应利息，向上市公司、鲁健产业及鲁商健康支付第二批次交割的标的资产价款及相应利息；

2、上市公司及山东城发集团尚需按照《重大资产出售协议书》《第一批次股权交割确认书》约定，就临沂金置业44.10%股权、临沂发展32%股权办理完毕过户登记手续；

3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问出具了《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具之日：

1、本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、《第一批次股权交割确认书》《第一批次债权交割确认书》均已签署完毕并生效，第一批次标的资产已完成实质交割，与其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担；办理完毕的标的资产过户及转移手续合法有效，正在办理的过户登记手续不影响标的资产的交割，对本次交易不构成实质性影响；

3、本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

4、自2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整的情况；

5、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保外不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

6、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

7、在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问意见

本次交易的法律顾问出具了《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，法律顾问认为，截至法律意见书出具之日：

1、本次交易已取得了必要的批准及授权，具备实施的法定条件；

2、本次交易涉及的第一批次标的资产已完成交割，标的资产的对价已按照《重大资产出售协议书》的约定履行，本次交易涉及的资产交割等事宜的办理程序合法有效；

3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、其他相关文件。

二、备查地点

投资者可于工作日上午9:00-11:00，下午3:00-5:00于下列地点查阅有关备查文件：

鲁商健康产业发展股份有限公司

地址：山东省济南市经十东路9777号

电话：0531-66699999

传真：0531-66697128

联系人：代玮玉、贾绪燕

鲁商健康产业发展股份有限公司

2023年3月8日