同兴环保科技股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

证券代码：003027 证券简称：同兴环保 公告编号：2023-009

同兴环保科技股份有限公司关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

同兴环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与普通合伙人上海十月资产管理有限公司（以下简称“上海十月”“普通合伙人”“基金管理人”）及其他有限合伙人于近日签署了《安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”“投资基金”）。合伙企业的总认缴出资额为100,000万元，其中公司认缴出资10,000万元，出资比例为10.00%。

根据相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人

公司名称：上海十月资产管理有限公司

统一社会信用代码：913100000841063118

法定代表人：龚寒汀

成立日期：2013-11-29

注册资本：3,000万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号25层01单元

经营范围：资产管理，投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

实际控制人：龚寒汀

主要投资领域：以半导体产业链为代表的新一代信息技术领域、医疗健康领域、绿色发展领域、先进制造(含高端装备、新材料)领域等战略新兴行业。

登记备案情况：上海十月已在中国基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编码为P1031528。

关联关系或其他利益说明：上海十月与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，其通过宁波庐熙股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份4.17万股，持股比例0.03%，不排除在未来12个月内股份发生变动的可能。

上海十月不是失信被执行人。

（二）其他有限合伙人

1、安徽省混合所有制改革基金有限公司

统一社会信用代码：91340100MA8P59DL0K

法定代表人：何中望

成立日期：2022-06-15

注册资本：500,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：安徽省合肥市包河区黑龙江路8号滨湖金融小镇BH366

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、合肥市高质量发展引导基金有限公司

统一社会信用代码：91340100MA8NT3LH10

法定代表人：刘冰

成立日期：2022-03-10

注册资本：2,000,000万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：安徽省合肥市蜀山区潜山南路1号

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、合肥鑫城国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：91340100740859347C

法定代表人：何娟

成立日期：2002-07-08

注册资本：565,969.68352万人民币

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；土地使用权租赁；土地整治服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、安徽中辰新创联投资控股有限公司

统一社会信用代码：91340100MA2NKA0LXF

法定代表人：张伯中

成立日期：2017-04-28

注册资本：5,000万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：合肥市包河区大连路一号研发中心办公楼

经营范围：商业、教育投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、安徽万朗磁塑股份有限公司

统一社会信用代码：91340100713955632Y

法定代表人：万和国

成立日期：1999-10-27

注册资本：8,549万人民币

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区汤口路北（民营科技经济园内）

经营范围：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；密封件制造；密封件销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；玻璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、华芳集团有限公司

统一社会信用代码：91320582142172000R

法定代表人：秦大乾

成立日期：1992-12-24

注册资本：30,380万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：江苏省张家港市塘桥镇

经营范围：纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务（除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、杨明

身份证号码：3401111973********

三、合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：100,000万元人民币

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：上海十月资产管理有限公司

5、经营场所：安徽省合肥市新站区文忠路与学府路交口合肥智慧产业园A14号楼

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

7、是否工商注册登记：是

8、是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否

四、合伙协议主要内容

1、合伙企业名称

安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙目的

通过基金运作，重点投资于绿色发展、医疗健康、新一代信息技术及高端装备等战略性新兴产业领域中的初创期、成长期企业，支持相关领域企业做大做强。主要投向混合所有制改革和股权多元化改革项目及符合战略新兴产业或符合安徽省产业政策重点扶持的企业。

3、合伙期限

合伙企业合伙期限为7年，自合伙企业成立之日（即工商设立登记之日）起算。其中投资期为4年、退出期为3年。经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长两次，每次不超过一年。

4、合伙人出资方式、认缴数额

合伙企业所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。合伙企业的认缴出资总额为人民币十亿元整（￥1,000,000,000）。各合伙人的认缴出资情况具体如下：

单位：人民币万元

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5、合伙人出资的缴付

合伙人对合伙企业的实缴出资按其认缴出资额分期同比例缴纳。执行事务合伙人应当至少在各期出资到账截止日前10个工作日，发出当期出资缴付通知书。

合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的30%，合伙企业成立后1个月内，普通合伙人应当将其首期应缴出资实缴到位。

除首期出资外，合伙企业的其余出资计划分两期缴付，分别为认缴出资总额的30%、40%。

执行事务合伙人通知有限合伙人缴付首期出资外的各期出资应当具备以下条件：

（1）累计已完成实际投资金额超过合伙企业累计实缴出资的70%，但实缴出资余额不足以支付拟投项目出资的除外；

（2）本合伙企业投资期尚未结束。

6、合伙事务的执行及权利与义务

全体合伙人一致同意，普通合伙人上海十月为合伙企业执行合伙事务的合伙人。合伙企业合伙人一致同意，执行事务合伙人上海十月担任本基金的管理人。

执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表本合伙企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务，本协议另有约定的除外。执行事务合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

执行事务合伙人的权利与义务如下：

（1）不得以本合伙企业（包括其他合伙人，下同）的名义对外举债、对外担保；

（2）对于本合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时应当有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；

（3）可按照本合伙企业的经营目标和市场情况选择各类符合法律规定的投资工具；

（4）本合伙企业从投资项目退出，不得进行再次投资（对同一项目因投资架构调整而临时收回的资金、未实际开展投资的特殊目的子基金中收回的资金除外）；

（5）本协议约定的其他权限和责任。

权利包括但不限于：依法执行合伙企业的合伙事务，参与决定合伙人入伙、退伙，依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议并行使相应的表决权，按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权，参与选择合伙企业年度财务审计机构，获取经审计的合伙企业财务报告，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益，法律法规规定及本协议约定的其他权利。

义务包括但不限于：按照本协议约定缴付出资，定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况，不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动，对合伙企业的债务（如有）承担无限连带责任，对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密，法律法规规定及本协议约定的其他义务。

有限合伙人的权利和义务：

（1）有限合伙人的权利

a、参与决定合伙人入伙、退伙。

b、对合伙企业的经营管理提出建议，对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督。

c、依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权。

d、按照本协议的约定享有对合伙企业财产收益的分配权。

e、参与选择合伙企业年度财务审计机构。

f、获取经审计的合伙企业财务报告。

g、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。

h、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

i、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

j、依照法律法规规定及本协议约定转让其持有的合伙权益。

k、法律法规规定及本协议约定的其他权利。

（2）有限合伙人的义务

a、按照本协议约定缴付出资。

b、不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

c、不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动。

d、对合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责任。

e、对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。

f、法律法规规定及本协议约定的其他义务。

7、管理费用

本合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）：

（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2.0%/年，按照每一位合伙人的实缴出资实际到账日起算；

（2）在本合伙企业退出期内，管理费为本合伙企业投资项目对应的未退出投资本金的1.0%/年；

（3）本合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费；

（4）管理费支付方式按下列方案执行：

（5）当年实际支付管理费金额于当年1月30日前（除首次管理费缴纳）按照提取管理费的70%给付；次年6月30日前根据上一年度考核结果确认合格后再给付15%；剩余15%在基金清算时给付。

8、投资决策

基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。

投资决策委员会由8名委员组成，其中包括3名特别委员和5名普通委员。

投资决策委员会审议的事项，必须经特别委员全部同意及2/3以上的普通委员同意，方为投资决策委员会有效通过。投资决策委员会会议决议须经全部委员签署方为有效。

9、投资业务

本合伙企业的投资领域包括但不限于：绿色发展、医疗健康、新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业。主要投向混合所有制改革和股权多元化改革项目及符合战略新兴产业或符合安徽省产业政策重点扶持的企业。本合伙企业对单一项目的累计投资金额不得高于本合伙企业实缴出资总额的20%。

10、收入分配

合伙企业进行项目投资获得的现金收入，包括但不限于股息、红利、转让对被投资企业投资的转让所得（含本金和收益）、被投资企业清算所得或其他基于项目投资取得的收入，但需扣除本合伙企业就该等收入应缴纳的税费（如有）。为避免歧义，在进行现金所得的分配时，应扣除项目对应的实际支出费用及预计费用。

预计费用是指预计在剩余合伙期限内可能发生并将由本合伙企业承担的费用，包括但不限管理费、托管费、清算费用及相关税费等。

合伙企业投资期满未投资的实缴出资，参照项目投资获得的现金收入进行分配。

在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后累计达到500万元以上，执行事务合伙人应当在30日内组织分配。

基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；

（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

（5）分配超额收益：经过上述（1）（2）（3）（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益的20%分配给基金管理人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

本合伙企业如发生亏损，全体合伙人仍按照上述分配现金收入或非现金方式分配。

11、入伙与退伙

新合伙人入伙，应当经合伙人会议审议通过，并依法订立书面入伙协议。

合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的本合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给本合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的本合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

12、违约责任与争议解决

合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方在争议发生后30日内协商未成的，任何一方可将上述争议提交本合伙企业注册地由当地人民法院通过诉讼的方式解决。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的约定继续履行各自义务。败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、执行费、保全费、诉讼保全责任保险费、拍卖费、公证费、差旅费等。

13、生效条件

本协议经各方加盖公章、本协议明确的订立之日起生效，后续对本协议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。

14、基金备案：在全体合伙人签署合伙协议、进行企业确权登记且首期实缴出资进入基金托管账户之日起20个工作日内，基金管理人应向中国基金业协会提交办理本合伙企业的基金备案申请。

五、对公司的影响及存在的风险

1、对公司的影响

公司本次与专业机构合作投资，利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势从事投资业务，可以为公司获取长期投资回报，提升整体盈利水平。同时，本次合伙企业投资方向为绿色发展、医疗健康、新一代信息技术、高端装备等战略性新兴产业，有利于公司未来进行产业整合等外延式发展，提高资本运作效益，进一步提升公司整体竞争力。

本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

2、存在的风险

（1）本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金产品备案，存在一定的不确定性。

（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、其他说明

1、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金的份额认购，亦未在投资基金中任职；公司对基金拟投资标的无一票否决权。

2、本次与专业投资机构共同投资不会导致同业竞争，亦不涉及关联交易。

3、在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

七、备查文件

1、《安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

2、《安徽国控十月新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）营业执照》。

特此公告。

同兴环保科技股份有限公司董事会

2023年3月9日