(上接71版)

标的公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票，在日常管理中，相关应收票据持有目的主要为背书转让或贴现，上述银行承兑汇票通常不计算利息，未与时间价值以外的其他风险挂钩。因此，标的公司持有的信用等级较高的银行承兑汇票，符合“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，财务报表列示为“应收款项融资”；标的公司持有的信用等级较低的银行承兑汇票或商业承兑汇票，由于在背书转让或贴现时无法终止确认，实质仍属于“以收取合同现金流量为目标，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，分类为以摊余成本计量的金融资产，财务报表列示为“应收票据”。

综上，标的公司以持有目的结合银行信用等级划分应收票据及应收款项融资具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司与应收票据前五大对象存在不具备商业实质的票据行为，标的公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存在将相关票据用于违法违规用途的情形；

2、报告期各期末标的公司已贴现或背书票据符合终止确认条件；

3、标的公司以持有目的结合银行信用等级划分应收票据及应收款项融资具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

（五）会计师意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司与应收票据前五大对象存在不具备商业实质的票据行为，标的公司资金拆入收到的票据系用于日常生产经营周转、厂房设备购建等方面，不存在将相关票据用于违法违规用途的情形；

2、报告期各期末标的公司已贴现或背书票据符合终止确认条件；

3、标的公司以持有目的结合银行信用等级划分应收票据及应收款项融资具有合理性，公司关于应收票据的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司的回复与我们在执行2020年至2022年10月审计过程中了解的情况基本一致。

八、关于技术和工艺。草案显示，标的公司采用改良型艾奇逊炉加工工艺，在装炉量、单吨电耗方面较传统艾奇逊炉、厢式炉具备明显优势。截至目前，标的公司合计拥有专利权10项，均为2021至2022年原始取得的实用新型专利。请公司：（1）结合标的公司加工产品的下游主要应用场景，说明改良型艾奇逊炉加工工艺在产成品石墨化度、石墨克容量方面较其他工艺是否具有比较优势；（2）补充披露改良型艾奇逊炉加工工艺对应的专利名称以及形成专利的研发投入金额；（3）说明标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险。

回复：

（一）结合标的公司加工产品的下游主要应用场景，说明改良型艾奇逊炉加工工艺在产成品石墨化度、石墨克容量方面较其他工艺是否具有比较优势

1、标的公司加工产品的下游主要应用场景

（1）行业产业链

标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，下游客户为锂电池负极材料厂商，终端应用场景为动力电池、消费电池以及储能电池等。

（2）标的公司主要客户的下游应用市场广泛

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注：以上资料来源于各公司年度报告及招股说明书。

综上，标的公司的主要客户包括贝特瑞、翔丰华和凯金能源等负极材料厂商。负极材料厂商制作人造石墨负极材料，人造石墨负极材料的生产环节中，石墨化加工环节是最重要的环节之一，标的公司的产品符合主要负极材料厂商的产品质量要求，已进入主要负极材料厂商的合格供应商名录。以上负极材料厂商与境内外主要电池厂商均建立了密切的业务关系，负极厂商生产的产品广泛应用于包括动力（电动交通工具，如新能源汽车、电动自行车等）、3C消费电子和工业储能等锂电池领域。标的公司主要客户的下游应用市场广泛，与同行业的下游应用市场不存在差异。

2、改良型艾奇逊炉加工工艺的参数比较

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资料来源：头豹研究院

标的公司采用的改良型艾奇逊炉加工工艺，在石墨克容量方面优于传统艾奇逊炉和厢式炉，在石墨化度方面和传统艾奇逊炉接近。

（二）补充披露改良型艾奇逊炉加工工艺对应的专利名称以及形成专利的研发投入金额

截至本回复出具日，天全福鞍拥有专利权10项，该10项专利均涉及艾奇逊炉的改良和研发。专利信息参见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）专利权”。

2021年度和2022年1-10月，标的公司研发费用金额为762.08万元和1,398.38万元。标的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中。标的资产的研发活动主要系在生产经营活动中，通过改变辅料配比、调整送温曲线等方式研究不同加工工艺对产品质量、生产周期、生产成本的影响，进而改进艾奇逊炉的加工工艺，提升生产效率。

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（2）专利权”中补充披露如下：

“2021年度和2022年1-10月，标的公司研发费用金额为762.08万元和1,398.38万元。标的公司所拥有的10项专利均涉及艾奇逊炉的改良和研发，标的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中。”

（三）说明标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺是否具备足够的技术先进性及技术壁垒，并充分提示技术迭代风险

标的公司的经营团队在石墨制品领域有着丰富的行业经验，将积累多年的生产工艺经验带入，自行设计了负极材料石墨化加工生产线，能够有效减少单位能耗，降低生产成本。

标的公司改良型艾奇逊炉具有装炉量提升、单吨电耗减小的特点，具有一定技术先进性，主要体现在如下三个方面：

1、石墨化电功率曲线模型

石墨化是将原材料装入石墨化炉通电加热至2,800-3,000℃进行热处理，把六角碳原子平面网格从二维空间的无序排列转变为三维空间的有序排列的石墨结构的高温过程。

标的公司建立石墨化电功率曲线模型，通过长期的生产经验，总结多套送电功率曲线，可以确保对不同物料属性选择最优送电曲线。

升温时通过测温装置的信号反馈随时调整送电曲线，保证送电曲线与炉内升温过程高度协同，在加热升温时可减少坩埚的破损度；到达石墨化温度后，选择合适的送电功率延长送电时间，保证炉温度的均匀性，提高产品性能的稳定性；在冷却过程中，通过专有内冷却装置在中低温段对炉内温度进行强制冷却，炉芯可以快速冷却，冷却周期较传统艾奇逊炉缩短7天左右，保证产品质量的同时，有效提高石墨化炉效率值。

2、炉形升级改造

标的公司通过多年的探索，能够对大型炉体结构进行精细化自主设计，传统艾奇逊炉使用圆坩埚炉形，标的公司采用经改良后的方坩埚炉形，较传统艾奇逊炉提升装炉量的同时，通过炉体精细化设计可保证加热升温时产品受热的均一性，并能在一定程度上提高送电效率。

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3、研发生产团队长期的经验积累

魏福俊自2015年开始研发试验改良型艾奇逊炉，有丰富的石墨化加工工艺。魏福俊曾指导多家企业建设石墨化加工炉，具体如下：

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标的公司的总经理魏福俊和董事李士俊均有石墨制品行业20多年的从业经历。二人从业经验较丰富，标的公司采用的是魏福俊自行设计的改良型艾奇逊石墨化加工工艺，石墨化加工技术具有一定的先进性和成熟度，标的公司的研发是为了在现有工艺的基础上进一步提高产品品质、降低生产成本等，故随着工艺技术在生产中得到验证，标的公司的研发投入金额可满足生产的需要。

综上，标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺具备一定的技术先进性。

此外，标的公司拟采取如下措施来维护现有的技术壁垒：①加大研发投入，坚持研发和创新，持续不断的提升加工技术和工艺，积极探索更为有效的成本控制方法和更为高效的生产加工工艺；②对标的公司的技术创新成果积极申请专利保护；③进一步强化技术人才引进措施，建立支持标的公司中长期发展的人才储备计划，保障研发、技术关键岗位的人才储备。标的公司未来计划聘用经验丰富的行业专家作为外部专家顾问，发挥其专业优势分析相关技术和市场信息，对各研发项目进行技术指导。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（九）负极材料行业技术路线和生产工艺迭代的风险”中披露相关风险，内容为：

“负极材料存在天然石墨、人造石墨、硅基以及复合材料等多种技术路线。当前，人造石墨负极材料占据市场主流地位，天然石墨负极材料仍占据市场一定份额，硅基等新兴负极材料出现小规模市场应用。与此同时，负极材料的生产工艺仍在快速迭代更新，以进一步提升生产效率。

标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用于人造石墨负极材料。如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，且标的公司未能紧跟市场发展方向进行新产品、新技术的研发，则可能导致标的公司的技术先进性丧失，将对标的公司的长期发展带来重大不利影响。”

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺在石墨克容量方面优于传统艾奇逊炉和厢式炉，在石墨化度方面和传统艾奇逊炉接近；在单炉装炉量方面领先于传统的艾奇逊炉工艺以及厢式炉工艺；单吨电耗较传统艾奇逊炉工艺大幅下降，与厢式炉工艺相比亦具备一定的优势；

2、2021年度和2022年1-10月，标的公司研发费用金额为762.08万元和1,398.38万元。标的公司所拥有的10项专利均涉及艾奇逊炉的改良和研发，标的公司的研发费用全部投入艾奇逊炉生产工艺的研发活动中；

3、标的公司改良型艾奇逊炉加工工艺具备一定的技术先进性，同时标的公司拟采取相应的措施来维护现有的技术壁垒；上市公司已在重组报告书充分提示存在的相关风险。

九、关于人才储备。草案显示，标的公司核心竞争力之一为团队优势，技术团队主导人员均拥有在石墨化行业超过20年的从业经历。截至目前标的公司合计员工600人，其中中专及以下员工558人，占比93%，本科及以上14人，占比2.33%，七成以上员工为2021至2022年新聘任。请公司补充披露：（1）标的公司技术团队主导人员的具体构成及工作履历；（2）标的公司技术人员的学历构成及从业年限；（3）标的公司是否具备支撑企业长期发展的人才储备。

回复：

上市公司已在《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（十二）天全福鞍及其下属公司员工情况”中补充披露如下：

（一）标的公司技术团队主导人员的具体构成及工作履历

标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员魏福俊、李士俊均在石墨制品行业有着超过20年的从业经历，积累了丰富的经验。

加入标的公司之前，魏福俊于1985年至2002年在抚顺碳素厂担任工程师和副部长，先后负责生产设备管理、技术研发类工作。2002年至2005年在四川华有碳素有限公司担任总经理和总工程师，2005年至2020年在抚顺邦达碳素技术研究所担任总工程师。在此期间，魏福俊参与了河北邯郸华源炭素有限责任公司、四川洪雅槽渔滩炭素有限责任公司等多家企业的石墨化炉的设计与搭建，在石墨化炉设计、生产工艺控制等方面积累了丰富的经验。

加入标的公司之前，李士俊于1993年至1998年在鞍山市耐火材料厂（涉及生产碳质耐火材料）担任厂长，主要负责客户拓展及生产管理，积累了市场拓展及管理等相关经验：1999年至2010年先后任职于鞍钢附企高精镁砂厂及辽宁福鞍石墨电极有限公司（涉及生产石墨电极等碳素制品）担任厂长，主要负责客户拓展、生产管理协调、石墨化工艺路线制定，积累了石墨化客户资源、石墨化工艺及石墨化工厂生产管理等相关经验：2010年至2017年在营口市福鞍炭素有限公司（涉及生产石墨电极等碳素制品）担任总经理，主要负责制定经营路线及生产管理，积累了石墨化工艺及石墨化工厂生产管理等相关经验：2011年至2020年任职于福鞍股份并担任副董事长。

（二）标的公司技术人员的学历构成及从业年限

截至2022年10月31日，标的公司技术人员的学历构成及从业年限情况如下表：

■

注：上表技术人员30人，其中专职研发人员18人，其他参与研发工作的兼职研发人员为12人，主要作为辅助人员协助专职研发人员完成研发工作。

截至2022年10月31日，标的公司共有技术人员30人，其中，本科及以上学历人员5人，大专学历人员15人，中专及以下学历人员10人，本科及以上学历与大专学历人员占比达到66.67%。作为拥有成熟工艺的生产型企业，标的公司在实际生产中需要大量的技术经验丰富的技术人员，对实务操作经验要求较高，对学历的要求相对宽松，故技术人员中大专学历人员占比最高与公司实际生产需求相匹配。

截至2022年10月31日，标的公司共有技术人员30人，其中，从业年限4年以上（含4年）人员5人，从业年限2年至4年人员14人，从业年限2年以下（不含2年）人员11人。标的公司虽然成立时间不长，但通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，大部分员工的相关从业经验都在2-4年及4年以上，合计占比为63.33%，其经验可以满足标的公司的研发需求。

（三）标的公司的人才储备情况

1、标的公司现有技术人才储备可以满足其当前的研发需求

标的公司虽然成立时间不长，但通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，搭建了完善的人才体系。报告期内，标的公司的研发工作主要涉及艾奇逊炉的设计和改良，技术团队主导人员在该领域有着丰富的经验和多年的技术积累，在其带领下标的公司形成了一套贴近市场需求、研发效率高的研发组织体系；此外，标的公司成立时间不长，针对高学历人才引进的工作还在进行中，出于成本效率的考虑精简研发团队，以满足现有研发需求为首要目的合理的配备研发人员，标的公司目前的研发人员数量及学历结构可以满足标的公司当前的研发需求。

此外，标的公司制定了人才培养、考核等相关机制以保证现有技术团队的稳定性，并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加强技术团队主导人员的稳定性，具体如下：

（1）实施有效的人才培养政策和完善的绩效考核机制

标的公司高度重视人才队伍建设工作，坚持培养、引进与储备相结合的原则，严格遵循公司制定的人力资源管理制度，不断科学化、规范化、系统化完善人才培养体系，建立合理有效的激励约束机制，造就一支高素质的专业人才队伍作为企业长久发展的根基。

突出以人为本，实施人才兴企战略。标的公司深化人才管理体制创新，科学配置和优化人才队伍结构，根据技术发展和生产的实际需求，加强对各层次技术人才的培养，形成有利于公司发展的结构合理的人才队伍体系，坚持理论与实务相结合的方式，对新入职员工进行系统培训。

积极创造有利于优秀人才脱颖而出的良好氛围，建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开的薪酬体系，创造公平竞争的环境，珍惜个人的才能和创造力，人尽其才。标的公司将加大收入分配向关键岗位和优秀人才倾斜力度，倡导团队协作，鼓励上进，鞭策落后，使各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。优化人才激励措施，健全以绩效为导向的员工评价体系，充分激发员工积极性，为标的公司发展提供充足动力。

（2）加强技术团队主导人员的稳定性

标的公司以约定团队主导人员魏福俊、李士俊因本次重组所获得股份的锁定期，对魏福俊、李士俊设置超额业绩奖励机制，并与魏福俊签订无固定期限劳动合同和竞业禁止协议，与李士俊签订竞业禁止协议的方式，保障了其在标的公司任职的稳定性。

魏福俊、李士俊因本次重组所获得股份的锁定情况详见《重组报告书》之“第七节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（四）非公开发行股份及支付现金购买资产”之“（3）本次发行股份的锁定期”。

交易方案对魏福俊、李士俊设置的超额业绩奖励机制详见《重组报告书》之“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩补偿协议》的主要内容”之“（六）超额业绩奖励安排”。

2、标的公司针对现有人才储备可能无法满足其未来研发需求拟采取的措施

针对人才储备可能无法满足未来研发需求的风险，标的公司将进一步强化人才引进措施，建立支持标的公司中长期发展的人才储备计划，保障关键岗位的人才储备。首先，标的公司未来计划聘用经验丰富的行业专家作为外部专家顾问，发挥其专业优势分析相关技术和市场信息，研究行业发展动态，为标的公司的产品开发和技术发展提供咨询和建议，并对各研发项目进行技术指导；其次，本次重组完成以后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将会把标的公司的人才引进计划纳入上市公司整体的人才引进计划中，进行多渠道、多层次的人才引进。

综上所述，标的公司通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，搭建了完善的人才体系，通过制定人才培养、考核等相关机制以保证现有技术团队的稳定，并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加强技术团队主导人员的稳定性，针对人才储备可能无法满足未来研发需求的风险，标的公司未来将进一步强化人才引进措施，为标的公司长期发展做好充足的人才储备。

上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“（十九）标的公司现有人才储备可能无法满足其未来研发需求的风险”中补充披露如下：

“截至2022年10月31日，标的公司共有技术人员30人，其中，大专学历与本科及以上学历人员合计20人，占比达到66.67%；从业年限2年以上（含2年）人员19人，占比达到63.33%。报告期内，标的公司的研发工作主要涉及艾奇逊炉的设计和改良，技术团队主导人员在该领域有着丰富的经验和多年的技术积累，在其带领下标的公司形成了一套贴近市场需求、研发效率高的研发组织体系；此外，标的公司成立时间不长，针对高学历人才引进的工作还在进行中，出于成本效率的考虑精简研发团队，以满足现有研发需求为首要目的合理的配备研发人员，故标的公司目前的研发人员数量及学历结构可以满足标的公司当前的研发需求。此外，标的公司的改良型艾奇逊炉加工工艺主要应用于人造石墨负极材料，如果下游负极材料行业因市场需求、产业政策等原因导致技术路线以及生产工艺发生重大变化，标的公司则需要进行新产品、新技术的研发，而标的公司目前的人才储备可能无法满足其研发需求，从而导致其产品无法满足市场的需要。”

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的公司有着完备的技术团队，其团队主导人员魏福俊、李士俊均在石墨制品行业有着超过20年的从业经历，积累了较丰富的经验；标的公司通过内部引荐、公开招聘的方式组建了一支具有丰富行业经验的经营和技术团队，搭建了完善的人才体系，通过制定人才培养、考核等相关机制以保证现有技术团队的稳定，并通过锁定股份、设置超额奖励等措施加强技术团队主导人员的稳定性，针对人才储备可能无法满足未来研发需求的风险，标的公司将进一步强化人才引进措施，建立支持标的公司中长期发展的人才储备计划，保障关键岗位的人才储备，为标的公司长期发展做好充足的人才储备。

十、关于标的公司历史沿革。草案显示，2021年11月，标的公司发生股权转让及增资，转让及增资完成后，福鞍控股持股比例由50%下降至40%，魏福俊、魏帮父子持股比例由35%下降至31%，李士俊、李晓飞、李小鹏父子持股比例由15%上升至29%，本次转让及增资价格均为1元/出资额。前期公司对证监会反馈意见的回复表示，本次转让及增资为原股东及其一致行动人之间交易，因此交易价格具备合理性。但本次转让及增资完成后李士俊父子持股比例明显增加，福鞍控股、魏福俊父子持股比例明显下降，交易涉及股东之间利益让渡，且草案显示福鞍控股、魏福俊父子、李士俊父子之间不存在关联关系。请公司进一步补充说明2021年11月标的公司股东以1元对价转让及增资的原因及合理性，每份出资额1元能否反映标的公司在2021年11月的市场价值，交易各方是否存在其他未披露利益安排。

回复：

（一）2021年标的公司股东以1元对价转让及增资的原因及合理性

1、以1元对价进行股权转让的原因和合理性

2021年4月10日，辽宁佳兴石墨有限公司（以下简称“佳兴石墨”）与李士俊签署《股权转让协议》，佳兴石墨将持有的标的公司1,500万元股权（占注册资本的15%）转让给李士俊，转让价格为1元/出资额。

佳兴石墨系李士俊之子李晓飞控制的企业，佳兴石墨将其持有标的公司的15%股权转让给李士俊系家庭成员之间就家庭财产作出的安排，转让价格系参考“深永铭评报字（2021）第A078号”《评估报告》的评估结果并协商一致确定，具有合理性。

2、以1元价格进行增资的原因和合理性

（1）2021年10月原股东增资的背景

自2021年初以来，标的公司处于产能密集建设期，产能建设需要投入大量资金进行厂房建设和设备购置，原股东为了更好地支持标的公司发展，便计划以原股东及其直系亲属进行增资的方式来解决标的公司的资金需求问题。李士俊作为标的公司的原股东，且其资金实力较为雄厚，在上述计划提出前后陆续为标的公司提供资金支持，自成立之初至2021年9月通过李士俊及李氏父子控制的公司（华兴石墨、佳兴石墨、通辽市大维碳材料有限责任公司、营口市华兴炭素厂）提供了累计11,787.17万元的资金支持。

2021年10月15日，标的公司召开股东会，同意注册资本从10,000万元增加至25,000万元，新增注册资本由原股东及其直系亲属以1元/出资额进行增资。

（2）以1元价格进行增资的合理性

该次增资均系原股东及其直系亲属入股未引入外部投资人，原股东及其直系亲属协商确定以1元/出资额进行增资，并履行了必要的内部程序，具有合理性。考虑到李士俊为标的公司的建设提供了资金支持，帮助其开拓新客户及提供经营管理方面的建议等重要贡献，各增资方协商一致不按照原持股比例对标的公司进行增资，在保证福鞍控股的控股股东地位的前提下，适当提高李士俊父子的持股比例，符合标的公司和全体股东的利益，具有合理性。

（二）每份出资额1元能否反映标的公司在该次增资时的市场价值

2021年3月5日，深圳市永铭资产评估事务所（普通合伙）出具了“深永铭评报字（2021）第A078号”《天全福鞍碳材料科技有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，标的公司的股东全部权益价值为6,355.38万元。标的公司2021年10月的增资价格系增资各方协商确定，并参考了前述评估报告结果及标的公司2021年9月末的净资产（净资产9,828.04万元，每注册资本净资产0.98元），该次增资时以1元/出资额入股具有合理性。因此，1元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时的市场价值。

（三）交易各方是否存在其他未披露利益安排

上市公司已在《重组报告书》中真实、准确、完整地披露标的公司及交易对方就标的公司历史上的股权转让、增资等股权变动事项所签署的协议、魏福俊的出资资金来源为福鞍控股向其提供的借款4,500万元、魏帮的出资资金来源为李士俊向其提供的借款3,250万元，以及就本次交易所签署的交易协议，不存在未披露的利益安排。

上市公司及其控股股东、实际控制人、全体交易对方已分别出具《关于不存在未披露的利益安排的承诺函》，承诺交易各方之间不存在未披露的利益安排。

（四）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

2021年标的公司股东以1元对价转让及增资具有合理性，1元/出资额的价格能够反映标的公司在该次增资时的市场价值，交易各方之间不存在未披露的利益安排。

（五）评估师意见

经核查，评估师认为：

2021年标的公司股东以1元对价转让及增资具有合理性。

十一、关于两次草案的数据差异。前次草案显示，重庆中烁新材料科技有限公司(以下简称中烁新材)为标的公司2022年上半年第四大客户，销售额1263.93万元，但草案中标的公司2022年1-10月前五大客户未包含中烁新材，且披露的第五大客户销售金额仅为867.90万元。此外，草案显示标的公司2021年度应收账款周转率为9.74，与前次草案披露的10.47存在差异。请公司：（1）说明两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异的原因；（2）核实是否存在其他数据不符、错漏的情形。

回复：

（一）说明两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异的原因

1、两次草案前五大客户销售额差异的原因

前次重组报告书中，2022年上半年，标的公司前五大客户的销售金额披露情况如下：

单位：万元

■

注：广东凯金新能源科技股份有限公司销售金额包括广东凯金新能源科技股份有限公司及其全资子公司湖州凯金新能源科技有限公司。上述两家公司合并披露为广东凯金新能源科技股份有限公司。

经核查，2022年上半年标的公司前五大客户的实际销售金额情况如下：

■

注：四川金汇能新材料股份有限公司销售金额包括四川金汇能新材料股份有限公司和深圳市金润能源材料有限公司。上述两家公司合并披露为四川金汇能新材料股份有限公司。

本次重组报告书中，2022年1-10月，标的公司前五大客户的销售金额情况详见《重组报告书》之“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务与技术情况”之“（五）主要产品产销情况”之“5、报告期内前五大客户销售情况”。

2022年1-10月重庆中烁新材料科技有限公司的销售金额为575.31万元，未进入2022年1-10月前五名客户。

综上，前次重组报告书中披露的2022年上半年前五大客户销售金额数据有误，本次重组报告书已修正为实际金额。

2、两次草案应收账款周转率数据差异的原因

前次重组报告书中，2021年度应收账款周转率为10.47。

本次重组报告书中，2021年度应收账款周转率为9.74，计算过程如下：

单位：万元

■

注1：2022年1-10月应收账款周转率已年化处理；

注2：应收账款周转率=营业收入/应收账款余额平均值。

2021年度应收账款周转率=2021年度营业收入/（（2020年末应收账款余额+2021年末应收账款余额）/2）= 24,536.98/ （5,040.10/2）=24,536.98/ 2,520.05 =9.74。

综上，前次重组报告书中披露的2021年度应收账款周转率数据有误，本次重组报告书已修正为9.74。

（二）核实是否存在其他数据不符、错漏的情形

上市公司对《重组报告书》进行了复核，并对相关内容进行修改，具体情况如下：

■

除上述情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他数据不符、错漏的情形。

（三）财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异系前次重组报告书数据披露错误所致；

2、对于其他数据不符、错漏的情形，本次重组报告书已进行相应修改。除该等情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他数据不符、错漏的情形。

（四）会计师意见

经核查，会计师认为：

两次草案前五大客户销售额、应收账款周转率数据差异系原重组报告书数据披露错误所致；对于其他数据不符、错漏的情形，本次重组报告书已进行相应修改。除该等情形外，上市公司重组报告书的内容真实、准确、完整，不存在其他数据不符、错漏的情形。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年3月10日

(上接71版)