山石网科通信技术股份有限公司
关于变更董事的公告

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山石网科通信技术股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事辞职情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事尚喜鹤先生、Timothy Xiangming Liu（刘向明）先生提交的书面辞职报告，因工作原因，尚喜鹤先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事及第二届董事会战略委员会、审计委员会委员职务，辞职后仍然担任公司副总经理、财务负责人；Timothy Xiangming Liu（刘向明）先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后仍然担任公司副总经理、核心技术人员。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，此次尚喜鹤先生、Timothy Xiangming Liu（刘向明）先生辞去董事职务不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响正常生产经营活动。为确保董事会正常运行，在股东大会选举产生新任董事之前，尚喜鹤先生、Timothy Xiangming Liu（刘向明）先生继续履行董事及董事会专门委员会委员职责，其辞职报告自股东大会选举产生新任非独立董事起生效。

公司及公司董事会对尚喜鹤先生、Timothy Xiangming Liu（刘向明）先生在担任公司董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

二、董事补选情况

公司于2023年3月9日召开第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于提名叶海强先生为公司董事候选人的议案》《关于提名陈振坤先生为公司董事候选人的议案》，经董事会提名与薪酬委员会资格审查，董事会提名叶海强先生、陈振坤先生（简历附后）为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会审议，若股东大会选举通过其担任非独立董事，董事会同意叶海强先生担任公司第二届董事会战略委员会委员职务，陈振坤先生担任公司第二届董事会审计委员会委员职务，上述董事及相关专门委员会委员任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对提名董事候选人事项发表了明确同意的独立意见：经审阅董事候选人叶海强先生、陈振坤先生的个人履历，并对其工作经历情况进行了解，新任董事候选人叶海强先生、陈振坤先生的任职资格符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，能够胜任董事工作，本次提名程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。我们同意提名叶海强先生、陈振坤先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年3月10日

附：

简历

叶海强先生，中国国籍，无境外永久居留权。1973年8月出生，获北京大学工商管理硕士学位。叶海强先生历任神州数码（中国）有限公司基础网络部副总经理及总经理、上海神州数码有限公司副总经理、北京神州数码云科信息技术有限公司总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2021年4月至今，任神州数码集团股份有限公司常务副总裁。

截至目前，叶海强先生未持有公司股份。叶海强先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。叶海强先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

陈振坤先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982年8月出生，获清华大学-香港中文大学工商管理硕士学位。陈振坤先生历任神州数码集团股份有限公司财务部副总经理、运控中心副总经理、助理总裁、财务部总经理、运营总监、企业业务集团副总裁、神州数码集团股份有限公司副总裁等职务。2022年2月至今，任神州数码集团股份有限公司财务总监。

截至目前，陈振坤先生未持有公司股份。陈振坤先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。陈振坤先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2023-011

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于召开2023年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年3月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月27日 14点00分

召开地点：苏州市高新区景润路181号山石网科1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月27日

至2023年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于2023年3月10日刊载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《山石网科通信技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：越超高科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司、北京奇虎科技有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2023年3月24日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2023年3月24日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：苏州市高新区景润路181号山石网科董事会办公室

联系电话：0512-66806591

联系人：何远涛、顾祎晴

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年3月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

山石网科通信技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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山石网科通信技术股份有限公司

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对公司的影响：本次关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）股东Alpha Achieve High Tech Limited（以下简称“Alpha Achieve”）于2023年2月26日与神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份21,537,000股，占公司总股本的11.95%，具体内容详见公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展及签署〈股份转让协议〉暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-007）。根据前述《股份转让协议》安排，未来十二个月内，神州云科将直接持有公司股份5%以上，神州数码集团股份有限公司作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，自《股份转让协议》签署之日起，神州云科、神州数码集团股份有限公司为公司关联方。

公司于2023年3月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东Alpha Achieve、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。

本次预计2023年度日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自《股份转让协议》签署之日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与神州数码相关方日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币30,000.00万元，自2023年1月1日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币2,000.00万元。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一，自2023年2月26日起，神州数码相关方成为公司关联方；

2.占同类业务比例计算公式的分母为公司2021年度的主营业务收入；

3.上表数据未经审计。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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注：1.神州数码下属公司北京神州数码有限公司为公司总代理商之一；

2.上表数据未经审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、神州数码集团股份有限公司

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2、天津三六零安服科技有限公司

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3、三六零数字安全科技集团有限公司

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（二）与公司的关联关系

1、神州数码相关方关联关系

根据前述《股份转让协议》安排，未来十二个月内，神州云科将直接持有公司股份5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，将间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业，自《股份转让协议》签署之日起，认定为公司关联方。

2、三六零相关方关联关系

三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。

（三）履约能力分析

交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，依法存续且持续经营，具备良好的履约和支付能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

公司日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务等。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关于2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对山石网科预计2023年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于公司2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年3月10日