申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”、“保荐机构”）作为汇通建设集团股份有限公司（以下简称“汇通集团”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规规定，对汇通集团自2022年度规范运作情况进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐代表人：董本军、刘刚

现场检查时间：2022年2月27日-2022年3月3日

现场检查人员：刘刚、王自强

现场检查手段：现场检查人员结合汇通集团的实际情况，认真审阅公司相关制度；访谈公司相关人员；查看主要生产经营场所；复核和查阅公司资料，对公司治理、内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资、公司的经营情况等进行了逐项检查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了汇通集团的公司章程，董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了汇通集团2022年度的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件。

经核查，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了汇通集团与信息披露相关的制度以及2022年已披露的公告、报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。

经核查，公司信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致，披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了汇通集团《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。

经核查，公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金存放与使用情况

现场检查人员查阅了汇通集团募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流。

经核查，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况

现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

经核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，汇通集团不存在违规关联交易情况、对外担保以及重大对外投资情况。

（六）经营发展状况

现场检查人员通过查阅汇通集团财务报告及相关财务资料、定期报告及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。

经核查，公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况，保荐机构认为，公司及其董事、监事及高级管理人员严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及意见

保荐机构已提请公司应避免同业竞争及关联交易，对不可避免的关联交易事项应履行相应的决策程序且定价公允；严格执行上市公司信息披露制度，保证信息披露准确、完整、及时；应严格履行募集资金使用计划，确保募集资金使用与披露计划一致。

四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，汇通集团能够积极提供所需文件资料，并安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

六、本次现场检查结论

申港证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查，申港证券认为：本持续督导期内，汇通集团在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等的相关法规要求。

汇通集团主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，整体经营情况良好，申港证券将持续关注汇通集团募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

■