江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
证券代码：600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2023-012 债券代码：110058 债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司关于为子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称及是否为上市公司关联人：金亭汽车线束（苏州）有限公司（以下简称“苏州金亭”）、金亭汽车线束（武汉）有限公司（以下简称“武汉金亭”）、苏州永鼎线缆科技有限公司（以下简称“永鼎线缆”）、江苏永鼎电气有限公司（以下简称“永鼎电气”）为上市公司合并报表范围内子公司，不存在其他关联关系。
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：
1、本次为全资子公司苏州金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币10,900万元，本公司已实际为其提供担保的余额23,400万元人民币〈含本次〉。
2、本次为全资子公司武汉金亭申请银行授信提供担保，担保额为人民币3,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,000万元人民币〈含本次〉。
3、本次为全资子公司永鼎线缆申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额500万元人民币〈含本次〉。
4、本次为全资子公司永鼎电气申请银行授信提供担保，担保额为人民币1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额3,500万元人民币〈含本次〉。
●本次担保是否有反担保：
本次为全资子公司苏州金亭、武汉金亭、永鼎线缆和永鼎电气提供的担保，无反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无
●特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，本次为资产负债率超过70%的子公司担保金额为13,900万元，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
1、鉴于公司分别与中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行（以下简称“工行示范区分行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招行苏州分行”）签署的《保证合同》和《最高额不可撤销担保书》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》和《最高额不可撤销担保书》，为全资子公司苏州金亭向工行示范区分行申请5,000万元期限为六个月、向招行苏州分行申请5,900万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司苏州金亭提供的担保，无反担保。
2、鉴于公司与中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行武汉分行”）签署的《最高额保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《最高额保证合同》，为全资子公司武汉金亭向中信银行武汉分行申请3,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司武汉金亭提供的担保，无反担保。
3、公司收到银行函件，公司与兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称“兴业银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎线缆向兴业银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎线缆提供的担保，无反担保。
4、公司收到银行函件，公司与中国光大银行股份有限公司苏州分行（以下简称“光大银行苏州分行”）签署《最高额保证合同》，为全资子公司永鼎电气向光大银行苏州分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。本次公司为全资子公司永鼎电气提供的担保，无反担保。
公司同意为上述综合授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为15,900万元。
上述担保事项已经公司2022年4月22日召开的第九届董事会第十次会议审议通过，并经公司2022年5月20日召开的2021年年度股东大会批准。(详见公司临2022-028、临2022-053)
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：金亭汽车线束（苏州）有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇越秀路888号
法定代表人：路庆海
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2018年4月27日
经营范围：生产高级电子线束、汽车线束（包括新能源汽车线束）；组合仪表；研制开发先进电器装置；销售自产产品；从事线束领域内的技术咨询、技术服务；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2021年12月31日, 苏州金亭资产总额为80,506.74万元,负债总额为85,922.02万元,资产净额为-5,415.29万元。2021年度实现营业收入为88,835.29万元,净利润为840.64万元(经审计)
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
2、被担保人名称：金亭汽车线束（武汉）有限公司
注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉未来科技城龙山创新园一期B4栋18楼449室（自贸区武汉片区）
法定代表人：路庆海
注册资本：2,000万元人民币
成立时间：2017年3月29日
经营范围：高级电子线束、汽车线束、组合仪表制造、销售；电器装置研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，武汉金亭资产总额为17,678.98万元，负债总额为23,588.81万元，资产净额为-5,909.83万元。2021年度实现营业收入为12,558.65万元，净利润为-863.58万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资孙公司
股东及持股比例：公司全资子公司上海金亭持有其100%股权
3、被担保人名称：苏州永鼎线缆科技有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：赵佩杰
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年3月28日
经营范围：电线电缆、同轴电缆的制造销售；光纤、光缆、通信设备的销售；铜铝制材、铜铝压延加工及其产品的销售；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装、维修服务；从事光电缆领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，永鼎线缆资产总额为10,177.35万元，负债总额为6,676.75万元，资产净额为3,500.60万元。2021年度实现营业收入为18,803.39万元，净利润为-589.11万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
4、被担保人名称：江苏永鼎电气有限公司
注册地点：苏州市吴江区黎里镇318国道74K处芦墟段北侧
法定代表人：路庆海
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2006年8月2日
经营范围：预包装食品批发与零售。电线、电缆、光缆、数据电缆、通信设备、光纤陀螺制造销售；自营和代理各类商品及基数的进出口业务；综合布线工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年12月31日，永鼎电气资产总额为6,587.28万元，负债总额为4,295.95万元，资产净额为2,291.33万元。2021年度实现营业收入为8,187.78万元，净利润为185.20万元（经审计）。
与本公司关系：公司全资子公司
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行
保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
保证方式:连带责任保证。
保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
（二）《最高额不可撤销担保书》
保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：招商银行股份有限公司苏州分行
保证范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）伍仟玖佰万元整），以及相关利息、罚息、付息、违约金、迟延履行金、保利费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间:本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期之日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
（三）《最高额保证合同》
1、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中信银行股份有限公司武汉分行
保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。
保证方式:连带责任保证
保证期间:1.本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。2.主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在约定的期间内协议延长债务为履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行届满之日。
2、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司苏州分行
保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证方式：连带责任保证
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年；如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年；如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年；如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年；若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年；银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算；商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年；债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
3、保证人：江苏永鼎股份有限公司
债权人：中国光大银行股份有限公司苏州分行
保证范围：包括受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。授信人用于表明任何被担保债务或本合同项下应付款项的证明，除非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。
保证方式:连带责任保证
保证期间:《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间为债务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。如具体授信业务合同或协议项下债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项主要为对公司合并报表范围内子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，无重大违约情形，风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务能力，且本次担保符合公司下属子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会损害公司及中小股东利益，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本公司董事会认为：公司预计2022年度为全资及控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及全资、控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。
公司独立董事认为：
1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足全资及控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。
2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。
3、上述担保事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为472,600万元。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保〈含控股子公司〉总额为310,788.91万元，实际担保余额为227,617.73万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的80.22%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为 212,114.91万元，实际担保余额为 130,253.73万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的45.91%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司2021年年度股东大会决议；
3、被担保子公司营业执照复印件；
4、被担保子公司最近一年财务报表；
5、《担保合同》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2023年3月11日
