南方出版传媒股份有限公司
2023年第一次临时董事会会议决议公告
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-003
南方出版传媒股份有限公司
2023年第一次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时董事会会议于2023年3月13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2023年3月7日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中，通讯表决方式出席会议4人），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的议案》
表决结果：7 名同意，占参加表决的全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
会议同意南方出版传媒股份有限公司分别出资18,813.44万元、2,392.09万元，共计21,205.53万元购买广东省出版集团有限公司所持广东岭南美术出版社有限公司、广东省地图出版社有限公司100%股权。独立董事发表了事先认可意见和独立意见，认为该投资事项未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意该议案。
本议案为关联交易议案，关联董事谭君铁先生、叶河先生回避了表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的公告》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年3月13日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2023-004
南方出版传媒股份有限公司
关于以现金方式购买股权解决同业竞争暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项为南方出版传媒股份有限公司分别出资18,813.44万元、2,392.09万元，共计21,205.53万元购买广东省出版集团有限公司所持广东岭南美术出版社有限公司、广东省地图出版社有限公司100%股权
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”、“公司”），拟分别出资18,813.44万元、2,392.09万元，共计21,205.53万元购买广东省出版集团有限公司（以下简称“广版集团”）所持广东岭南美术出版社有限公司（以下简称“广东岭南社”）、广东省地图出版社有限公司（以下简称“广东地图社”）100%股权。
南方传媒与广东岭南社、广东地图社均属同一控股股东广版集团控制，双方形成关联关系。本次股权收购形成关联交易，未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，需按关联交易履行审议程序。
过去12个月公司与省出版集团存在日常关联交易。公司还披露了与广版集团股权交易122,362.45万元，包括公司子公司广东新华发行集团股份有限公司发行股份价值 104,768.76 万元购买广东教育书店有限公司 100%股权；子公司广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司出资17,593.69 万元购买广东粤新文化产业投资有限公司99%股权。
一、关联交易概述
（一）基本情况
本次交易按照评估值进行。广东岭南社2022年10月31日股东全部权益账面值6,537.64万元，100%股权评估价18,813.44万元，增值率187.77%。广东地图社2022年10月31日股东全部权益账面值1,316.98万元，100%股权评估价2,392.09万元，增值率 81.63%。
公司以自有资金支付股权款，不属于公司使用募集资金购买股权行为。
（二）本次交易的目的和原因
广版集团于 2020年3月5日与广东省文学艺术界联合会签订了《广东省文学艺术界联合会与广东省出版集团有限公司关于广东岭南美术出版社有限公司 100%国有股权无偿划转协议》，广东省文学艺术界联合会将其所持有的广东岭南社100%股权无偿划转至广版集团。
广版集团于2020年8月28日与广东省地图院签订了《广东省地图院与广东省出版集团有限公司关于广东省地图出版社有限公司 100%国有股权无偿划转协议》,广东省地图院将其所持有的广东地图社100%国有股权无偿划转至广版集团。
国有股权无偿划转，导致南方传媒与广东岭南社、广东地图社形成同业竞争及大额关联交易，广版集团承诺将在广东岭南社、广东地图社的股权变更工商登记完成后36个月内，履行相关程序以消除工商变更完成后构成的潜在同业竞争情形。相关承诺将于2023年3月、8月期满。
2020年3月18日、2020年9月10日，广版集团与南方传媒分别签订托管协议，南方传媒受托管理广东岭南社、广东地图社，托管期限自协议生效之日起直至托管标的与受托方不存在潜在同业竞争情形之日或托管标的不受委托方控制为止。广版集团向南方传媒按年支付委托管理费。
为彻底解决国有股权划转导致的南方传媒与出版集团同业竞争及关联交易问题，做强做大南方传媒，保护南方传媒中小投资者合法权益，公司拟以现金购买广版集团所持广东岭南社、广东地图社100%股份。
（三）相关类别关联交易情况
过去12个月，公司披露了与广版集团股权交易122,362.45万元，包括公司子公司广东新华发行集团股份有限公司发行股份价值104,768.76 万元购买广东教育书店有限公司 100%股权交易；子公司广东新华发行集团股份有限公司、广东新华印刷有限公司出资17,593.69 万元购买广东粤新文化产业投资有限公司99%股权交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
南方传媒与广东岭南社、广东地图社均属同一控股股东广版集团控制，形成关联关系。
（二）关联人基本情况
1. 广东省出版集团有限公司
统一社会信用代码91440000455858644D
法定代表人：谭君铁
成立日期：1991年03月02日
注册地和主要办公地点：广州市越秀区环市东水荫路11号
注册资本：288,000万元人民币
经营范围：包括国家授权经营范围内的国有资产经营、管理，企业托管、资产重组，实物租赁、物业租赁与管理，房地产开发（凭资质证经营）与管理，酒店投资与管理并开展相关的投资业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.广版集团与公司存在日常关联交易情况，公司按照相关要求履行信息披露义务。
3.广版集团不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易为公司购买广东岭南社、广东地图社100%股权。
2.本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 广版集团于 2020年3月5日与广东省文学艺术界联合会签订了国有股权无偿划转协议，广东省文学艺术界联合会将其所持有的广东岭南社100%股权无偿划转至广版集团。广版集团于2020年8月28日广东省地图院签订了国有股权无偿划转协议,广东省地图院将其所持有的广东地图社100%国有股权无偿划转至广版集团。
4.交易标的广东岭南社、广东地图社不存在被列为失信执行人情况。
（二）交易标的主要财务信息
1.标的情况
（1）广东岭南美术出版社有限公司
股东：广版集团，持股比例 100%
注册资本：3000万元人民币
成立时间：1981年4月18日
法定代表人：刘子如
注册地点：广州市越秀区文德北路170号三楼
经营范围：出版、网络（含手机）出版：画册、连环画、年画、挂历、宣传画、图片、书法等美术读物以及美术理论技法读物和美术工具书，出版中小学美术教材及教辅读物，配合本版出版物出版音像制品、电子出版物。利用《岭南美术出版社》公开发行的图书设计、制作、发布国内外广告。艺术作品的展览及策划，文化交流活动的组织及策划（专项审批项目除外）。销售：图书膜片、纸张。
（2）广东省地图出版社有限公司
股东：广版集团，持股比例 100%
注册资本：200万元人民币
成立时间：2010年2月20日
法定代表人：杨兴旺
注册地点：广州市越秀区环市东路468号大院1号楼
经营范围：广告业;货物进出口(专营专控商品除外);地理信息加工处理;图书出版选题项目的技术咨询、技术服务;图书数据处理技术开发;版权服务;图书出版;电子出版物出版;互联网出版业;书、报刊印刷;本册印制;包装装潢印刷品印刷;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷;排版、制版专项;装订专项;图书批发;报刊批发;音像制品及电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售。
2.主要财务数据
（1）广东岭南社主要财务指标（单位：元）：
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（2）广东地图社主要财务指标（单位：元）：
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以上财务数据，来源于广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。审计机构是符合规定条件的审计机构，审计报告出具了标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果。
本次交易根据第三方评估机构出具的评估报告，确定标的公司的股权价值。
中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告（中联国际评字【2023】第 VYGQA0020 号）中，对广东岭南社全部股权价值评估结果为18,813.44万元，出具的评估报告（中联国际评字【2023】第 VYGQA0021 号）中，对广东地图社全部股权价值评估结果为2,392.09万元。
2.评估情况
（1）评估方法、评估基准日、重要评估假设和评估参数及其合理性
评估方法：收益法
评估基准日：2022年10月31日
重要评估假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）为其提供评估服务的评估机构名称
中联国际评估咨询有限公司
（3）最近12个月内未发生其他机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况
（4）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项
（二）定价合理性分析
本次交易按照评估值进行。广东岭南社2022年10月31日股东全部权益账面值6,537.64万元，100%股权评估价18,813.44万元。广东地图社2022年10月31日股东全部权益账面值1,316.98万元，100%股权评估价2,392.09万元。
基于被评估单位历史经营业绩和管理层对企业未来的前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的，包括技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面的整体无形资产上。在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，对公司以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出广东岭南社、广东地图社股东全部权益评估值。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
广版集团、南方传媒及交易标的方；
（二）交易价款
广东岭南社、广东地图社100%股权购买价款分别为18,813.44万元、2,392.09万元；
（三）支付方式：现金；
（四）支付期限：自转让合同生效之日起5个工作日内支付；
（五）合同生效：转让合同自各方签字盖章之日起生效；
（六）违约责任：各方均保证按本协议约定履行义务，任何一方违反本协议约定的义务均需承担违约责任。因一方违约造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权购买，可以最终有效解决因广东岭南社、广东地图社国有股权无偿划转导致的广版集团与南方传媒的同业竞争及日常关联交易。
本次关联交易将有力促进公司主营业务发展，对公司财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会导致新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
（五）本次交易完成后，广东岭南社、广东地图社成为公司控股子公司，该公司目前不存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易由本次董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本事项发表了事前认可意见。独立董事认为：本次拟实施的关联交易事项，是公司做强做大南方传媒出版主业的有力举措，有利于提高公司主营业务盈利能力；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，符合公司长远发展需要和全体股东的利益，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响，未损害公司及其他股东特别是中小股东的权益。
独立董事对本事项发表了独立意见。独立董事认为：本次关联交易符合法律、法规和规范性文件的规定，该关联交易事项是提高公司主营业务盈利能力的重要举措；有助于减少关联交易，提升公司治理水平，对公司独立性无影响，对公司财务状况和经营成果有积极影响。未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2023年3月13日
