海南航空控股股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-020

海南航空控股股份有限公司

第十届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年3月13日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议以通讯方式召开，应参会董事11名，实际参会董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过《关于为全资子公司提供担保的议案》一项议案：公司董事会同意公司及子公司海南福顺投资开发有限公司为全资子公司海南航空（2016）有限公司提供不超过2.005亿美元的担保。具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（编号：临2023-021）。

同时，独立董事针对上述议案发表了意见，具体为：公司基于子公司经营发展的需求，拟为其提供不超过2.005亿美元的担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司全资子公司，公司承担的风险可控。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意本次担保事项。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十四日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-019

海南航空控股股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的

实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海航航空技术有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司海航航空技术有限公司（以下简称“海航技术”）提供不超过1亿元人民币的担保，截至本公告披露日，已实际为海航技术提供的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：有

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司于2023年1月19日召开第十届董事会第四次会议、于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度的议案》，批准公司与控股子公司2023年互保额度为110亿元。其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供担保的额度为人民币738,500.00万元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币316,500.00万元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会。详情请见公司于2023年1月20日披露的《关于与控股子公司2023年互保额度的公告》（编号：临2023-007）。

2023年3月10日，海航控股与Honeywell International Inc.签订《Navigation Database Service Agreement》，根据该合同约定，如海航技术拖欠支付Honeywell International Inc.或者其附属公司任何无争议款项，Honeywell International Inc.可将其欠付海航控股的款项抵销上述欠款。截至目前，公司与海航技术及Honeywell International Inc.之间尚未产生欠款。

本次担保金额预计不超过1亿元人民币。截至本公告日，公司已实际为海航技术提供的担保余额为0元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供的担保余额为1.12亿元，本次担保在股东大会批准的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

1. 公司名称：海航航空技术有限公司

2. 注册地址：海南省海口市南海大道168号海口保税区东103室

3. 法定代表人：张志刚

4. 注册资本：人民币374,617.22万元

5. 经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6. 主要财务数据：

截至2021年12月31日，海航技术未经审计的总资产为82.78亿元人民币，净资产为32.12亿元人民币；2021年未经审计的营业收入30.25亿元人民币，净利润2.91亿元人民币。

截至2022年9月30日，海航技术未经审计总资产为59.46亿元人民币，净资产为21.89亿元人民币；2022年1-9月未经审计营业收入18.07亿元人民币，净利润-10.71亿元人民币。

海航技术为公司控股子公司，公司所持权益比例为68.07%。

三、担保协议的主要内容

1. 被担保人：海航航空技术有限公司

2. 担保方式：一般保证

3. 担保事项：海航控股对海航技术与Honeywell International Inc.《PURCHASE AGREEMENT》《131-9A APU 131-9B APU COMPONENT EXCHANGE AND SUPPLY AGREEMENT》项下应向Honeywell International Inc.支付的费用提供担保，如海航技术拖欠支付Honeywell International Inc.或者其附属公司任何无争议款项，Honeywell International Inc.可将其欠付海航控股的款项抵销上述欠款。

4. 担保金额：不超过1亿元人民币。

5. 保证期间：至主合同项下全部债务履行期届满之日止。

6. 反担保情况：海航技术对公司提供连带责任的反担保。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系满足公司及控股子公司日常经营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，且其已为担保事项提供反担保，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。

五、董事会意见

公司已于2023年1月19日召开第十届董事会第四次会议、于2023年2月6日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2023年互保额度的议案》，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。本次担保在公司2023年度担保授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为4.51亿元，占上市公司 2021年度经审计归母净资产的5.32%。

公司无对外担保逾期情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十四日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股 、海控B股 公告编号：2023-022

海南航空控股股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2023年3月24日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：海南方大航空发展有限公司

2.提案程序说明

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）已于2023年3月8日公告了股东大会召开通知，单体直接持有公司9.72%股份的股东海南方大航空发展有限公司，在2023年3月13日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《关于为全资子公司提供担保的议案》

根据公司全资子公司海南航空（2016）有限公司的经营发展需求，海航控股及子公司海南福顺投资开发有限公司拟为海南航空（2016）有限公司与国家开发银行海南省分行签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义务提供不超过2.005亿美元的担保。具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-021）。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年3月8日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月24日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月24日

至2023年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容已于2023年3月8日、2023年3月14日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。后续公司将在上海证券交易所网站披露股东大会会议材料。

2.特别决议议案：无

3.对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4

应回避表决的关联股东名称：需对议案3回避表决的股东为海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、海南瀚巍投资有限公司、American Aviation LDC、方威、海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司，需对议案4回避表决的股东为国家开发银行。

5.涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

海南航空控股股份有限公司董事会

2023年3月14日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

海南航空控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月24日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2023-021

海南航空控股股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：海南航空（2016）有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司海南福顺投资开发有限公司（以下简称“福顺投资”）为公司全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空2016”）提供不超过2.005亿美元的担保，截至本公告披露日，已实际为海南航空2016提供的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

● 特别风险提示：本次被担保人海南航空2016的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

1. 担保基本情况

根据公司全资子公司海南航空2016的经营发展需求，海航控股及子公司福顺投资拟为海南航空2016与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”）签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及其附属协议项下的还款义务提供不超过2.005亿美元的担保。其中，海航控股公司提供连带责任保证担保，并以公司持有的海南航空2016公司100%股权提供质押担保；福顺投资提供3.50亿元人民币的商业银行存单质押担保。本次担保保证期不超过12个月。

2. 本次担保事项已履行的审议决策程序

本次交易已经公司第十届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一） 公司名称：海南航空（2016）有限公司

（二） 注册地址：Room 2103,Futura Plaza,111 How Ming Street,Kwun Tong,Hong Kong

（三） 董事：张隆文

（四） 注册资本：港元1元

（五） 经营范围：Investment Holding

（六） 主要财务数据：

截至2021年12月31日，海南航空2016未经审计的总资产为160,479.58万元人民币，净资产为-39,274.80万元人民币；2021年未经审计营业收入1,621.23万元人民币，净利润-9,135.62万元人民币。

截至2022年9月30日，海南航空2016未经审计的总资产为153,995.16万元人民币，净资产为-65,560.50万元人民币；2022年1-9月未经审计营业收入0万元人民币，净利润-26,285.70万元人民币。

海南航空2016为公司全资子公司，公司所持权益比例为100%。

三、担保协议的主要内容

（一） 被担保人：海南航空2016

（二） 担保方式：海航控股提供连带责任保证担保，并以公司持有的海南航空2016公司100%股权提供质押担保；福顺投资提供3.50亿元人民币的商业银行存单质押担保。

（三） 担保事项：海南航空2016与国开行海南分行签署的《国家开发银行外汇贷款合同》及附属协议项下本金、利息及依法依约产生的罚息、复利和实现债权的费用能按期还款。

（四） 担保金额：不超过2.005亿美元

（五） 保证期间：不超过12个月

四、董事会意见

本次担保事项是基于海南航空2016经营发展的需求，被担保人为公司全资子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。

五、独立董事意见

公司基于子公司经营发展的需求，拟为其提供不超过2.005亿美元的担保，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求，不存在损害公司利益的情形。被担保对象为公司全资子公司，公司承担的风险可控。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为4.51亿元，占上市公司 2021年度经审计归母净资产的5.32%。

公司无对外担保逾期情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇二三年三月十四日