上海证监局发布
稽查执法典型案件
◎记者 刘礼文
依法从严打击证券违法行为，是维护市场“三公”秩序、营造良好市场生态、保护投资者合法权益的内在要求。在“3·15 国际消费者权益日”到来之际，上海证监局对外发布了一则稽查执法典型案件，旨在进一步增强市场主体的守法意识，有力保护投资者的合法权益。
据上海证监局披露，2018年9月5日，A上市公司实际控制人的一致行动人宋某某签署《声明函》，表示自愿放弃其持有的某信托计划的信托份额、享有的信托利益等权益，并将其全部让渡于他人所有；同时，解除其本人与该信托计划作为一致行动人的关系，并同意将该信托计划的投资建议权交予他人。正由于该《声明函》的签署，引起了A上市公司5%以上股东的持股权益发生变动。然而，A上市公司并未按照《证券法》规定及时对外披露。
除了有意隐瞒股东权益变动外，A上市公司还对相关担保行为“秘而不报”。经上海证监局查明，截至2018年12月31日，在未经公司董事会或股东大会审议的情况下，A上市公司及其全资子公司为张某某、宋某某、北京某公司等累计担保金额15.94亿元，占公司2017年度经审计净资产的31.65%。但这些发生于2018年的多笔大额担保，A上市公司从未对外披露，导致相关定期报告存在重大遗漏。
与此同时，2017年至2018年，A上市公司实际控制人张某某及其一致行动人宋某某主要通过A上市公司子公司对公账户调拨资金，将资金划转至与子公司有实际业务往来的供应商、两人联系的相关人员控制的公司等进行过账，最终将资金转入指定账户，主要用于偿还张、宋个人借款的本金和利息，抵扣张某某购回质押股票款项等。上述资金往来，已实质构成关联人对上市公司非经营性资金占用，而A上市公司同样未及时、如实对外披露。
最终，因屡屡触碰监管“红线”，A上市公司及其多名高管均遭到监管严罚。2022年7月，上海证监局作出行政处罚决定，对A上市公司给予警告，并处以50万元罚款，对时任董事长张某某给予警告，并处以90万元罚款；对时任财务总监孙某某给予警告，并处以30万元顶格罚款；对时任子公司副总经理、财务部部长宋某某给予警告，并处以30万元顶格罚款；对时任监事会主席曹某某和董事会秘书朱某某分别给予警告，并处以5万元罚款。
“本案涉及多项违法事实，直接反映出上市公司内部董事会、股东大会等治理制度失灵，充分暴露出涉案上市公司治理与内控乱相。本案中资金占用和违规担保行为涉及金额巨大，资金占用手段隐蔽、层层嵌套流转，试图规避调查，相关公司均与上市公司有实际业务往来。”上海证监局相关人员表示，各上市公司应引以为戒，不断增强自我规范、自我提高、自我完善意识，建立上市公司规范治理的长效机制，着力提升内部控制有效性。
