中航重机股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告

（上接74版）

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-012

中航重机股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况专项报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）2018年非公开发行股份

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）文核准，于2019年10月16日采取非公开发行A股的方式向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司等进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票155,600,640.00股，每股价格人民币8.53元，共计募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除发行费用25,730,000.00元，实际募集资金净额为1,301,543,459.20元，其中计入实收资本（股本）为人民币155,600,640.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,145,942,819.20元。

截至2019年12月9日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具信会师报字[2019]第ZA15889号、信会师报字[2019]第ZA15900号《验资报告》验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

（二）2021年非公开发行股份

本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1471号）文核准，于2021年5月6 日采取非公开发行A股的方式向国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、国华人寿保险股份有限公司-传统七号、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣多策略6号私募证券投资基金、上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣涌金6号私募证券投资基金、李百春、中信建投证券股份有限公司、太平资产管理有限公司-太平资管-招商银行-定增36号资管产品、中航资本控股股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司进行非公开股票发行，本次实际非公开发行A股股票111,957,796.00股，每股价格人民币17.06元，共计募集资金总额为人民币1,909,999,999.76元，扣除发行费用37,773,584.90元（进项税金2,266,415.10元，合计40,040,000.00元），实际募集资金净额为1,872,226,414.86元（扣除进项税额2,266,415.10元后，余额1,869,959,999.76元），其中计入股本为人民币111,957,796.00元，溢价部分扣除发行有关的费用外计入资本公积-股本溢价为1,760,268,618.86元。

截至2021年6月11日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具大华验字[2021]000317号、大华验字[2021]000318号《验资报告》验证确认。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表一《前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2022年12月31日，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换自2018年6月19日至2020年2月29日止预先已投入自筹资金人民币213,121,482.42元（其中以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为212,851,482.42元，自筹资金支付发行费之律师费为 270,000.00元）。

（四）闲置募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

经逐项核对，本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》、《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

截至2022年12月31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

1、截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2018年非公开发行股份），包含“西安新区先进锻造产业基地建设项目”、“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”及“军民两用航空高效热交换器及集成生产能力建设项目”，其中：“西安新区先进锻造产业基地建设项目”尚在建设期，尚未产生效益，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月；其他项目产生效益详见“附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）》”。

截至2022年12月31日止，“民用航空环形锻件生产线建设项目”投资收益预期不佳，主要是国际商用飞机市场对配套发动机环锻件的市场需求呈现疲软状态，导致安大公司转产中小型辗压环形件增量销售下滑，影响项目预定的销售收益；同时，项目生产线开发的钛合金、高温合金及不锈钢环形件产品，2022年取得赛峰公司、RR公司的授权，产能释放尚未显现，预计2023年会达到小规模交付。“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”投资收益略有偏差，主要是部分产品进行改型，销售订单增幅减缓，预计2024年会有所回升。

2.截至2022年12月31日止，公司前次募集资金投资项目（2021年非公开发行股份）尚在建设期，尚未产生效益。不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2022年12月31日止，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、闲置募集资金的使用

截至2022年12月31日止，不存在公司非公开发行股票募集资金闲置资金使用情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日止，公司不存在前次募集资金结余及节余的情况。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年3月15日

附表：

附表一：前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）

附表二：前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）

附表三：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）

附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）

附表一 前次募集资金使用情况对照表（2018年非公开发行股份）

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”达到预定可使用状态日期为2022年12月，因项目建安工程进度逾期，导致工艺设备安装调试计划递延，影响项目交付使用，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。

附表二

前次募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股份）

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注：特种材料等温锻造生产线建设项目，主设备“特种材料等温锻造系统”为进口工艺设备，因受俄乌战局和国际形势影响，进口工艺设备出口许可由原来的备案制改为审批制，审批流程冗长，导致未按合同支付采购款，影响了项目实施计划。

附表三

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年非公开发行股份）

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

注1：根据中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案，“西安新区先进锻造产业基地建设项目”预计税后投资内部收益率为10.21%，税后投资回收期为10.73年（含建设期）。

注2：“西安新区先进锻造产业基地建设项目” 尚在建设期，尚未产生效益；“民用航空环形锻件生产线建设项目”、“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”未能达到预计效益说明详见“专项报告二、（三）未能实现承诺收益的说明”。

附表四

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2021年非公开发行股份）

编制单位：中航重机股份有限公司

金额单位：人民币万元

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注1：根据中航重机股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿），“航空精密模锻产业转型升级项目” 税后投资内部收益率为16.02%，税后投资回收期为7.6年（含建设期）；“特种材料等温锻造生产线建设项目” 预计税后投资内部收益率15%，税后投资回收期为8.1年（含建设期）。

注2：“航空精密模锻产业转型升级项目”尚在建设期，尚未产生效益；“特种材料等温锻造生产线建设项目”尚在建设期，尚未产生效益。

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-008

中航重机股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第七届董事会第二会议和第七届监事会第二次会议，审议通过《关于购买“董责险”的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。具体相关事项公告如下：

一、董责险投保方案

1、投保人：中航重机股份有限公司

2、被保险人：公司、子公司及公司全体董事、监事、高级管理人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）

3、赔偿限额：单一或累计总额不超过人民币10,000万元（任一赔偿请求及总累计赔偿责任）

4、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）

为提高决策效率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，本次为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交至公司股东大会审议。

二、独立董事发表意见

经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险有利于强化公司风险防范能力，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，不会给公司财务状况和经营成果带来不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。全体董事已回避表决，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。

三、监事会意见

为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，可帮助完善公司治理体系，降低运营风险，保障公司及全体董事、监事和高级管理人员合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履职尽责。本事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司全体监事已对本议案回避表决， 本议案直接提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-006

中航重机股份有限公司

2022年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例；

A股每10股派发现金红利1.65元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

一、利润分配预案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日公司年末可供分配利润为597,627,723.58元。

经董事会决议，本次利润分配预案如下：

1、公司拟以截至2023年1月31日公司的总股数1,472,049,090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），共计分配利润242,888,099.85元，剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配。本年度公司现金分红占本年度归属于公司股东净利润的比例为20.21%。

2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额因限制性股票回购注销、新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例；拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

2022年度公司归属于公司股东的净利润1,201,768,494.38元，利润分配预案拟进行的现金分红数额为242,888,099.85元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比率为20.21%，低于30%。主要原因说明如下：

（一）公司所处行业及特点

报告期内，公司主要从事锻造、液压环控等业务，属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

中航重机在报告期内的核心竞争力与前一报告期比较，持续稳步提升。同时,公司是典型的资本密集型和技术密集型企业，处于产业链的前端和中端，生产资金投入大，周转较慢，大部分资金集中在下半年回收，造成经营资金压力较大。

（三）公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司营业收入为10,569,690,898.56元，比上年同期增加20.25%，归属于公司股东的净利润为1,201,768,494.38元，比上年同期增加34.93%。

近年来，随着配套行业的快速发展及产品升级换代步伐的不断加快，对公司产品在性能、技术、质量等方面都提出了更高的要求。为应对市场变化及竞争需要，公司在新品研发、材料研究、管理创新和技术改造等方面，需要持续加大资金投入。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议审议和表决情况

公司于2023年3月13日召开第七届董事会第二次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年度利润分配预案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益，我们同意公司《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，严格按照《公司章程》关于现金分红事项的决策程序履行审议程序，有利于公司的可持续发展和股东的合理回报需求，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、相关风险提示

1.本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

2.本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-007

中航重机股份有限公司

2022年日常关联交易执行情况及

2023年日常关联交易预测情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联方介绍及关联关系

1、母公司

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2、其他关联方

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注：中国航空工业集团有限公司所属公司是指所有属于中国航空工业集团有限公司控制的子公司及相关企业、研究院所等中国航空工业集团有限公司范围内的所有单位，以下简称“航空工业所属公司”。

二、2022年度日常关联方交易的执行情况

1、2022年4月7日，公司2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预测情况的议案》，公司预计2022年度发生关联交易1,195,000万元。

2、2022年公司实际发生关联交易990,640.96万元，完成年度预测数的82.90%。具体关联交易情况如下表：

单位：万元

■

三、关联交易的定价原则

公司目前执行的《综合服务协议》、《产品及服务供应框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《供应及生产辅助框架协议》等5个交易协议为2007年制定，经股东大会审议通过后施行，至今未发生改变；《关联交易框架协议》于2019年1月经股东大会审议通过后执行;《房屋租赁协议》系与关联方按照不高于同等条件下租赁给第三方的市场价格确定；《金融服务协议》于2022年4月经公司2021年度股东大会审议通过后执行。

四、2023年度公司日常关联交易的预测

2023年度公司将严格按照关联交易协议执行，2023年关联交易总额预计1,415,000万元，关联交易的项目及金额预测如下：

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五、关联交易对公司的影响分析

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；

5、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预测情况的核查意见。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年3月15日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-010

中航重机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开第七届董事会第二会议审议并通过了《关于修订〈中航重机股份有限公司章程〉的议案》，同意公司对《公司章程》中的公司住所予以修订，具体修订情况如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述修订已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2023年3月15日