陕西建工集团股份有限公司
关于公司2023年限制性股票激励计划
获得陕西省国资委批复的公告

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-022

陕西建工集团股份有限公司

关于公司2023年限制性股票激励计划

获得陕西省国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2023年2月2日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体情况详见公司于2023年2月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2023年3月10日，公司收到控股股东陕西建工控股集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

公司2023年限制性股票激励计划相关事宜需提交股东大会审议通过后方可实施。公司将根据相关事项进展情况，按规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司

董事会

2023年3月18日

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-023

陕西建工集团股份有限公司

关于2023年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

（一）股东大会的类型和届次：

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召开日期：2023年3月27日

（三）股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

（一）提案人：陕西建工控股集团有限公司

（二）提案程序说明

公司已于2023年3月11日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有67.06%股份的股东陕西建工控股集团有限公司，在2023年3月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

（三）临时提案的具体内容

1.《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会拟定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

2.《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司调整委员构成后的薪酬与考核委员会制定了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

3.《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为有效落实、执行公司2023年限制性股票激励计划，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士负责限制性股票激励计划的实施和管理，具体授权包括但不限于：

（1）.确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）.确定本激励计划的授予日，在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（3）.对公司和激励对象是否符合解除限售条件进行审查确认，并办理激励对象解除限售所需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）.根据本激励计划的规定，在本激励计划中规定的派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票数量和授予价格进行调整；

（5）.根据本激励计划的规定，在公司或激励对象发生本激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；

（6）.根据本激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

（7）.根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况时，对相关对标企业进行剔除或更换，或对对标企业相关指标计算值进行调整；

（8）.决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止本次激励计划等；

（9）.签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）.对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）.对本次激励计划进行其他必要的管理，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（12）.就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

（13）.授权董事会为本次激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

以上议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-009）《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）及相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年3月11日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年3月27日 10点30分

召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年3月27日

至2023年3月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

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1.说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，具体详见披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-009）《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-011）《陕西建工集团股份有限公司关于为公司及董监高续保责任险的公告》（公告编号：2023-012）《陕西建工集团股份有限公司关于为河北国控陕建建设发展有限公司提供担保的公告》（公告编号：2023-013）及相关公告。

1、特别决议议案：议案3、议案4、议案5

2、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

3、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东

4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

陕西建工集团股份有限公司董事会

2023年3月18日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件：授权委托书

授权委托书

陕西建工集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年3月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-024

陕西建工集团股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2023年3月21日至2023年3月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权，并提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭世辉先生，其基本信息如下：

汉族，1963年生，博士。现任陕西建工集团股份有限公司、供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公司独立董事。1985年7月至2002年5月，先后任西安财经大学助教、讲师、副教授、教授；2002年6月至今，任西北大学教授。2021年5月至今任公司独立董事。

截至本公告披露日，郭世辉先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。

（二）征集人利益关系情况

征集人与主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）本次公开征集投票权，征集人不存在委托征集的情况。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2023年3月27日10点30分

网络投票时间：自2023年3月27日至2023年3月27日

本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司第一会议室

3、征集投票权会议议案

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关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-24）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司2023年2月2日召开的第八届董事会第三次会议并对《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。征集人认为公司2023年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。

三、征集方案

征集人依据相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止本次股东大会股权登记日2023年3月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集期限：2023年3月21日至2023年3月23日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00）。

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券管理部（董事会办公室）提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券管理部（董事会办公室）签收授权委托书及其他相关文件；

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司

收件人：张兆伟

电话：029-87370168

邮政编码：710003

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。

（五）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：郭世辉

2023年3月18日

附件:

陕西建工集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权/提案权制作并公告的《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托陕西建工集团股份有限公司独立董事郭世辉先生作为本人/本公司的代理人出席陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

委托股东联系方式：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2023年第二次临时股东大会结束。