瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于控股股东股份解除质押和办理质押的公告

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-018

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于控股股东股份解除质押和办理质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”或“控股股东”）持有瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的股份数为554,443,265股，占公司总股本1,051,902,464股的52.71%，郑州瑞茂通累计质押的股份数为432,600,000股，占其持股总数的78.02%，占公司总股本的41.13%。

●郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海豫辉”）、万永兴先生、刘轶先生合计持有公司股份数为688,371,836股，占公司总股本1,051,902,464股的65.44%，郑州瑞茂通及其一致行动人累计质押的股份数为544,450,000股，占其持股总数的79.09%。

●郑州瑞茂通本次股份质押是为郑州瑞茂通在银行融资提供增信担保，目前郑州瑞茂通经营和资金情况良好，不存在平仓风险。

公司于近日接到郑州瑞茂通的通知，获悉其所持有公司的部分股份解除质押及被质押，具体事项如下：

一、上市公司股份解质情况

■

本次解质押股份全部用于后续质押，为郑州瑞茂通在银行融资授信提供增信担保，具体情况详见下文。

二、上市公司股份质押情况

1、本次质押股份的基本情况

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2、本次质押股份不涉及重大资产重组等业绩补偿义务。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，郑州瑞茂通及其一致行动人上海豫辉、万永兴先生、刘轶先生累计质押股份情况如下：

■

三、上市公司控股股东股份质押情况

1、郑州瑞茂通预计未来一年内到期的质押股份情况

■

郑州瑞茂通股份质押业务全部为郑州瑞茂通或上市公司子公司在银行融资借款提供增信担保，其质押融资的还款来源主要为郑州瑞茂通或上市公司子公司的流动资金等，郑州瑞茂通及上市公司子公司资信状况良好，具备良好的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

2、郑州瑞茂通不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、以上股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理不产生实质性影响。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2023-019

瑞茂通供应链管理股份有限公司

关于公司对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“瑞茂通”）的全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）、浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）和江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）；公司的参股公司江苏港瑞供应链管理有限公司（以下简称“江苏港瑞”），非上市公司关联人。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为郑州嘉瑞、浙江和辉、江苏晋和和江苏港瑞提供担保金额分别为人民币29,700万元、8,000万元、5,000万元、5,000万元，截至本公告披露日，公司已实际为郑州嘉瑞、浙江和辉、江苏晋和和江苏港瑞提供的担保余额分别为人民币286,500万元、87,221万元、44,000万元、39,900万元（不含本次担保金额）。

● 是否涉及反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

币种：人民币

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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。

公司的全资子公司郑州嘉瑞同上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（以下简称“浦发银行郑州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与浦发银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：ZB7600202300000005，公司在29,700万元人民币担保额度范围内，为郑州嘉瑞提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司浙江和辉同南太湖（天津)商业保理有限公司开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与南太湖（天津)商业保理有限公司签署了《最高额保证合同》，合同编号为：NTHBL-Yw2023-006-GDB01号，公司在3,000万元人民币担保额度范围内，为浙江和辉提供连带责任保证担保。

公司的全资子公司江苏晋和和浙江和辉同湖北国际经济技术合作有限公司开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与湖北国际经济技术合作有限公司签署了《最高额保证合同》，合同编号为：2023-HIETC-CCS-IT-01-BZ，公司为上述两家全资子公司提供连带责任保证担保，每个全资子公司被担保的主债权额度均不超过5,000万元人民币。

公司的参股公司江苏港瑞同苏州银行股份有限公司泰州分行（以下简称“苏州银行泰州分行”）开展业务，为保证相应业务的顺利开展，公司与苏州银行泰州分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为：苏银高保字[321201001-2023]第[100002]号，瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和、Century Commodities Solution Pte. Ltd.和Rex Commodities Pte. Ltd.持有江苏港瑞49%的股权，江苏泰州港核心港区投资有限公司（以下简称“泰州港核心港区”）持有江苏港瑞51%的股权，公司在5,000万元人民币担保额度范围内，为江苏港瑞提供连带责任保证担保。同时，泰州港核心港区为江苏港瑞提供全额担保。

（二）上述担保的内部决策程序

公司于2022年12月23日分别召开了第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，全票审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。详情请见公司于2022年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）郑州嘉瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：914101003995901287

成立时间：2014年5月22日

注册地址：郑州航空港区新港大道与舜英路交叉口兴瑞汇金国际2号楼4层

法定代表人：张广辉

注册资本：180,000万元人民币

经营范围：煤炭供应链管理（制造业、金融业除外）；汽车租赁；房屋租赁；销售：煤炭、焦炭、有色金属（国家法律法规规定应经前置审批方可经营的除外）、钢材、铁矿石、棉花、食用油、食品、菜粕、矿产品（除专控）、肉类、预包装食品（凭有效许可证经营）、初级农产品、饲料、饲料添加剂；建筑材料销售；粮油及农副产品收购、加工、原料及制成品的销售；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；企业管理咨询服务（金融、期货、股票、证券类除外）；货物或技术进出口。

被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为10,913,162,096.04元；负债总额为8,833,541,983.98元；净资产为2,079,620,112.06元；营业收入为11,132,203,628.82元；净利润为71,212,154.31元。

被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为10,269,374,421.09元；负债总额为8,147,215,612.02元；净资产为2,122,158,809.07元；营业收入为10,375,563,585.01元；净利润为42,538,697.01元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系：郑州嘉瑞为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，郑州嘉瑞与瑞茂通不存在关联关系。

（二）浙江和辉电力燃料有限公司

统一社会信用代码：91330201698246669Q

成立时间：2010年2月1日

注册地址：宁波市保税区兴业三路17号3幢506室

法定代表人：张首领

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营；技术进出口；食品进出口；进出口代理；货物进出口；道路货物运输（网络货运）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：煤炭及制品销售；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；纸制品销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属矿石销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；社会经济咨询服务；畜牧渔业饲料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为4,132,011,393.41元；负债总额为2,993,998,718.47元；净资产为1,138,012,674.94元；营业收入为2,142,296,998.35元；净利润为37,741,924.74元。

被担保人最近一期（2022年三季度）的财务数据如下：资产总额为4,106,109,412.20元；负债总额为2,952,304,675.78元；净资产为1,153,804,736.42元；营业收入为5,826,785,752.61元；净利润为15,792,061.48元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系：浙江和辉为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙江和辉与瑞茂通不存在关联关系。

（三）江苏晋和电力燃料有限公司

统一社会信用代码：91321200669638209N

成立时间：2007年12月5日

注册地址：江苏省泰州市高港区永安洲镇明珠大道88号财政局304

法定代表人：张召胜

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：销售煤炭、焦炭；销售建筑材料、金属材料；信息咨询及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

被担保人最近一年（2021年度）的财务数据如下：资产总额为5,142,248,843.72元；负债总额为2,520,836,581.07元；净资产为2,621,412,262.65元；营业收入为8,809,899,130.10元；净利润为70,873,094.06元。

被担保人最近一期（2022年三季度）的财务数据如下：资产总额为7,109,288,747.35元；负债总额为4,591,734,744.15元；净资产为2,517,554,003.20元；营业收入为6,013,034,880.52元；净利润为-3,858,259.45元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系：江苏晋和为瑞茂通的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，江苏晋和与瑞茂通不存在关联关系。

（四）江苏港瑞供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91321200MA1WQF4X6M

成立时间：2018年6月20日

注册地址：泰州市高港区永安洲永兴中路89号

法定代表人：韩光辉

注册资本：200,000万元人民币

经营范围：供应链管理及相关配套服务；与供应链相关的信息咨询及技术咨询（不含限制项目及人才中介服务）；物流方案设计；经济信息咨询（不含金融、证券）；国际货运代理；煤炭、焦炭、棉花、棉籽、纺织原料、钢材、纸浆、纸张、纸制品、有色金属、通讯产品及配件、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、铁矿石销售；机械设备、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备的销售、五金产品、日用家电、家具及室内装饰材料（不含油漆）、建筑材料的批发及零售；销售燃料油、润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品、沥青（不含危险化学品）、化肥、矿产品、初级农产品；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》所列范围、方式经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食收购；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：粮油仓储服务；初级农产品收购；农副产品销售；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

被担保人最近一年（2021年度）财务数据如下：资产总额为3,024,400,426.89元；负债总额为1,609,564,805.30元；净资产为1,414,835,621.59元；营业收入为6,597,918,511.59元；净利润为76,397,799.43元。

被担保人最近一期（2022年三季度）财务数据如下：资产总额为3,815,924,276.55元；负债总额为2,350,428,998.22元；净资产为1,465,495,278.33元；营业收入为5,862,189,560.68元；净利润为50,659,656.74元。

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

与瑞茂通关系：江苏港瑞为瑞茂通的参股子公司。瑞茂通旗下全资子公司江苏晋和持有江苏港瑞14.5%的股权；瑞茂通旗下全资子公司Century Commodities Solution Pte.Ltd.持有江苏港瑞21%的股权；瑞茂通旗下全资子公司REX COMMODITIES PTE.LTD.持有江苏港瑞13.5%的股权；泰州港核心港区持有江苏港瑞51%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，江苏港瑞与瑞茂通不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

（一）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行

担保金额：29,700万元人民币

担保范围：

本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

担保方式：

本合同项下的保证方式为连带责任保证。

保证人确认，当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），债权人均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。

保证期间：

保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

本合同所称“到期”“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

（二）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下或称“乙方”）

被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“丙方”）

债权人：南太湖（天津)商业保理有限公司（以下或称“甲方”）

担保金额：3,000万元人民币

担保范围：

乙方的保证范围为丙方在主合同项下应向甲方承担的全部债务，具体如下：

1、依据主合同的约定，丙方应当履行的全部义务，包括但不限于：向甲方归还保理融资款、保理费、账户管理费、逾期管理费、提前还款费、违约金等一应费用；

2、因丙方违反主合同约定之义务而给甲方造成的全部损失；

3、主合同履行瑕疵而产生的丙方应付违约金、赔偿金和其他所有应付费用，以及甲方为实现债权而支付的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费及保全保函费、公证费、差旅费等）；

4、丙方因违反主合同约定，擅自变更共管账户，致使甲方未能及时足额收到的各项款项以及对甲方造成的损失；

5、主合同项下丙方应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务，只要该义务系由主合同产生或与主合同有关，则应当视为属于乙方的保证范围。

担保方式：

本协议保证方式为：不可撤销的连带责任保证，自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕。即若丙方未能按照主合同的约定履行主合同约定之全部义务，乙方需无条件履行丙方全部义务。

保证期间：

乙方承担保证责任的保证期间为三年，起算日按如下方式确定：

1、任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，乙方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；

2、任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，乙方对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

前述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人丙方分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，甲方宣布债务提前到期之日。

（三）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：江苏晋和电力燃料有限公司、浙江和辉电力燃料有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：湖北国际经济技术合作有限公司

担保金额：对每个被担保公司的担保金额均不超过5,000万元人民币

担保范围：

本合同保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、主合同项下保证金、与债权有关的所有费用、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的所有费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等)。

在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

担保方式：

1、保证人提供的保证为连带责任保证。只要主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人即有权直接要求保证人承担保证责任。

2、当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，债权人均有权直接要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

保证期间：

本合同为债务人在2023年3月7日起至2024年3月6日期间连续发生的债务提供保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

若发生法律法规规定的事项或本合同第七条第4款规定的情形，债权人宣布债务提前到期的，保证期间为主债务提前到期之日起三年。

（四）《最高额保证合同》

保证人：瑞茂通供应链管理股份有限公司

被担保人：江苏港瑞供应链管理有限公司（以下或称“债务人”）

债权人：苏州银行股份有限公司泰州分行

担保金额：5,000万元人民币

担保范围：

本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等)。

担保方式：

保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

保证期间：

1、本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

2、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

3、发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起三年。

4、主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

郑州嘉瑞、浙江和辉、江苏晋和和江苏港瑞资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次各被担保方申请融资主要为满足其生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、董事会和独立董事意见

公司于2022年12月23日召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预测的议案》。公司董事会针对上述担保事项认为：本次担保预测是基于公司实际经营需求以及2023年度公司的战略部署，有利于增强全资及参股公司融资能力，确保其良性稳定发展，符合公司及全体股东的整体利益。同时各被担保对象经营及资信状况良好，担保风险可控。此次担保预计事项履行的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，公司董事会同意关于2023年度对外担保额度预测的事项，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：我们一致认为本次预计对外担保考虑了公司的生产经营及融资需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且被担保公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项审议、决策程序均符合法律、法规及《公司章程》相关规定要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意关于公司2023年度对外担保额度预测的议案，同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其全资子公司对外担保总额为1,292,833.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的188.87%。公司及其全资子公司对全资子公司提供的担保总额为846,949.6750万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的123.73%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。无逾期担保情况。

特此公告。

瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会

2023年3月18日