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2023年

3月18日

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福达合金材料股份有限公司
关于注销公司回购股份并
减少注册资本的公告

2023-03-18 来源:上海证券报

证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2023-014

福达合金材料股份有限公司

关于注销公司回购股份并

减少注册资本的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月17日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议,审议通过《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》,同意注销公司回购专用证券账户中全部股份2,174,845股,本次回购股份注销完成后,公司总股本将由137,620,000股减少至135,445,155股。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

一、股份回购情况概述

公司于2019年5月20日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份,回购资金总额不低于人民币3,000万元(含)、不超过人民币6,000万元(含),回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司本次回购股份将依法全部用于股权激励或员工持股计划,若未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划,则公司回购的股份将依法予以注销。详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》(公告编号:临2019-022)。

公司于2019年11月22日召开第六届董事会第二十次会议,审议通过《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的议案》,对本次股份回购实施期限进行延期,即回购实施期限延长6个月,在2020年5月19日前完成回购。详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于继续实施回购股份方案暨延长回购股份实施期限的公告》(公告编号:临2019-065)。

公司于2020年5月13日完成回购股份,通过集中竞价交易方式累计回购公司股份2,174,845股,占公司总股本的比例为1.58%,回购最高价格为17.85元/股,回购最低价格为12.23元/股,回购均价13.80元/股,支付的总金额为30,017,351.30元(不含交易费用)。具体内容详见公司于2020年5月16日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》(公告编号:2020-028)。

本次公司回购的股份2,174,845股全部存放于公司回购专用证券账户中。

二、本次注销回购股份的原因及数量

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定,公司回购专用证券账户的股份应当在三年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销。

鉴于公司在三年期限届满前未将回购股份用于股权激励或员工持股计划,公司拟将回购专用证券账户于2020年5月13日前累计回购的股份予以全部注销,并相应减少公司注册资本。本次注销回购股份的数量为2,174,845股,占公司目前总股本的比例为1.58%。

三、回购股份注销后股本变动情况

本次回购股份注销后,公司总股本将由目前的137,620,000股变更为135,445,155股,公司股本结构变动情况如下:

注:以上股本结构变动的最终情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

截至目前,公司控股股东王达武先生持有公司股份36,248,706股,占目前公司总股本的比例为26.34%。若本次注销回购股份实施完毕后,王达武先生持有公司股份数量不变,其持股比例将被动增加至26.76%,变动比例为0.42%。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。

四、本次注销回购股份对公司的影响

本次注销回购股份并减少注册资本事项,不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响,对公司合并财务报表相关科目的影响具体以会计师事务所出具的审计报告为准,不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后,公司股权分布仍具备上市条件,不会改变公司的上市公司地位。

五、本次注销回购股份的决策程序

公司于2023年3月17日召开第七届董事会第一次会议,以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少公司注册资本事项尚需提交公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司董事会按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续、通知债权人等相关手续,并在回购股份注销完成后及时办理工商变更登记手续。

六、独立董事意见

独立董事认为:公司本次注销回购股份是依据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规有关规定作出的决定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次注销公司回购股份并减少注册资本事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,亦不会影响公司的上市地位。公司董事会对本次注销回购股份并减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定。我们一致同意本次注销公司回购股份并减少注册资本事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

公司于2023年3月17日召开第七届监事会第一次会议,以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》。监事会认为:本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的有关规定,且审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形

八、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议;

2、公司第七届监事会第一次会议决议;

3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2023-013

福达合金材料股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月17日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第七届董事会第一次会议,本次会议通知及会议材料于2023年3月15日以专人送达等方式发出。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人(其中:以通讯表决方式出席3人)。经全体董事推举,本次会议由董事王达武先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举第七届董事会董事长的议案》

经审议,董事会同意选举王达武先生担任公司第七届董事会董事长,任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。王达武先生的简历详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

(二)审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会的议案》

经审议,董事会同意下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并同意选举以下人员担任第七届董事会各专门委员会委员:

1.战略委员会委员:王达武(主任委员)、柏小平、石丛其;

2.审计委员会委员:方臣雷(主任委员)、阚赢、陈松扬;

3.提名委员会委员:阚赢(主任委员)、石丛其、魏庆红;

4.薪酬与考核委员会委员:石丛其(主任委员)、方臣雷、王达武。

董事会四个专门委员会委员的任期自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据各委员会议事规则补足委员人数。以上委员的简历详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

(三)审议通过《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》

经董事长王达武先生提名,公司董事会同意聘任王达武先生为公司总经理、陈松扬先生为公司董事会秘书;经总经理王达武先生提名,公司董事会同意聘任郑丽丹女士为公司财务负责人。

以上人员任期三年,自本次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

王达武先生、陈松扬先生的简历详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》,郑丽丹女士的简历详见本公告附件。

独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

(四)审议通过《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》

经审议,董事会同意注销公司回购专用证券账户中全部股份2,174,845股,本次回购股份注销完成后,公司总股本将由137,620,000股减少至135,445,155股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

独立董事就本事项发表了独立意见,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(五)审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

根据公司注销回购股份并减少注册资本的情况,经审议,董事会同意变更注册资本暨修订《公司章程》的相关条款。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》和《公司章程》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

(六)审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

经审议,董事会同意公司于2023年4月3日召开2023年第二次临时股东大会,审议上述需提交股东大会审议的事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况:同意7票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

三、备查文件

1、公司第七届董事会第一次会议决议;

2、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件:郑丽丹简历

郑丽丹,女,1986年5月出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于浙江财经学院,本科学历,中级会计师。2008年7月至今任职于福达合金材料股份有限公司财务中心,历任财务部主管、财务经理、财务副总监。

郑丽丹女士与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未持有公司股份,不存在《公司法》《上交所股票上市规则》和《公司章程》规定的不得担任上市公司高管的情形,亦不存在被中国证监会及上交所确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2023-016

福达合金材料股份有限公司

关于召开2023年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2023年4月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2023年4月3日 14点30分

召开地点:温州经济技术开发区滨海五道308号福达合金会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2023年4月3日

至2023年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《第七届董事会第一次会议决议公告》、《关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告》、《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

2、特别决议议案:1、2

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间:2023年3月31日上午9:30一11:30,下午13:00 一15:00

2.登记地点:浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号

3.登记方法:

(1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件)。

(2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书(详见附件)。

(3)选择网络投票的股东,可以通过上海证券交易所系统或互联网投票平台直接参与股东大会投票。

(4)异地股东可以通过传真方式办理登记手续。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人:陈松扬

联系电话:0577-55888712

传真电话:0577-55888712

邮箱:csy@china-fuda.com

联系地址:浙江省温州经济技术开发区滨海五道308号

2.其他事项

本次股东大会现场会议会期半天,出席会议者交通、食宿费自理。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年3月18日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

福达合金材料股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年4月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2023-015

福达合金材料股份有限公司

关于变更公司注册资本暨修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月17日召开第七届董事会第一次会议,审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下:

一、拟变更注册资本情况

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规的规定,公司拟注销公司回购股份2,174,845股将导致公司股份总数由137,620,000股减少至135,445,155股,董事会同意将公司注册资本由人民币137,620,000元变更为人民币135,445,155元。

二、拟修订《公司章程》相关条款的情况

根据《公司法》等相关规定,公司本次变更注册资本需对《公司章程》相应条款进行修订,并在回购股份注销完成后及时办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记等手续。《公司章程》相关条款的具体修订内容如下:

除上述条款修订外,《公司章程》其他条款内容保持不变,修订后的《公司章程》同日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码:603045 证券简称:福达合金 公告编号:2023-017

福达合金材料股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月17日以现场表决的方式在公司会议室召开第七届监事会第一次会议。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。经全体监事推举,本次会议由监事王宝锋先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定,合法有效。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于选举第七届监事会主席的议案》

经审议,监事会同意选举王宝锋先生担任公司第七届监事会主席,任期自本次会议审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。王宝锋先生的简历详见公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于监事会换届选举的公告》。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

(二)审议通过《关于注销公司回购股份并减少注册资本的议案》

经审议,监事会同意注销公司回购专用证券账户中全部股份2,174,845股,本次回购股份注销完成后,公司总股本将由137,620,000股减少至135,445,155股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于注销公司回购股份并减少注册资本的公告》。

监事会认为,本次注销公司回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的有关规定,且审议程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况:同意3票;反对0票;弃权0票。

表决结果:通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第一次会议决议。

特此公告。

福达合金材料股份有限公司监事会

2023年3月18日