2023年

3月18日

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海程邦达供应链管理股份有限公司
关于全资子公司为公司提供担保的公告

2023-03-18 来源:上海证券报

证券代码:603836 证券简称:海程邦达 公告编号:2023-018

海程邦达供应链管理股份有限公司

关于全资子公司为公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:海程邦达供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”或“海程邦达”),本次担保不存在关联担保。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司以持有的顺圆弘通物流集团有限公司(以下简称“顺圆弘通”)49%股权作质押,并由全资子公司海程邦达国际物流有限公司(以下简称“国际物流”)提供连带保证责任,为公司向招商银行股份有限公司青岛分行(以下简称“招商银行青岛分行”)申请的贷款业务提供不超过人民币41,160万元的担保责任。截至本公告日,公司控股子公司已实际为公司提供的担保余额为人民币0万元。

● 本次担保是否有反担保:无

● 对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

为满足公司生产经营所需的资金需求,增强公司资金运用的灵活性,优化公司融资结构,根据公司资金安排,公司向招商银行青岛分行申请贷款业务,2023年3月17日,公司、国际物流分别与招商银行青岛分行签署《质押合同》、《不可撤销担保书》,以公司持有的顺圆弘通49%股权作质押,全资子公司国际物流提供连带保证责任,为前述贷款额度提供不超过人民币41,160万元的担保责任。

(二)履行的内部决策程序

公司于2023年2月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议,2023年3月16日召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》,同意2023年度公司拟为控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币149,443万元。担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。担保额度及授权有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

具体情况详见公司于2023年3月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告》(公告编号:2023-011)。

本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内,无需履行其他审批程序,符合相关规定。

(三)担保预计基本情况

经公司2023年第一次临时股东大会审议通过,预计2023年度公司拟为控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币149,443万元,其中,公司控股子公司为公司提供的担保额度不超过人民币41,160万元。截至本公告披露日,公司控股子公司为公司已提供且尚在担保期限内的担保余额为人民币0万元。

二、被担保人基本情况

三、担保协议的主要内容

(一)《不可撤销担保书》的主要内容

保证人:海程邦达国际物流有限公司

债权人:招商银行股份有限公司青岛分行

被担保人:海程邦达供应链管理股份有限公司

担保额度:人民币41,160万元

保证范围:主合同项下债务人的全部债务,具体包括:债权人向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和延迟履行金;债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和延迟履行金;债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和延迟履行金;债权人实现担保权和债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等)及其他一切相关费用。

保证方式:连带保证责任

保证期间:自本担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。

是否有提供反担保:否

(二)《质押合同》的主要内容

出质人:海程邦达供应链管理股份有限公司

质权人:招商银行股份有限公司青岛分行

质物:出质人持有的顺圆弘通49%股权

质押担保金额:人民币41,160万元

质押担保范围:包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现质权和债权的费用和其他相关费用。

质押担保方式:公司以顺圆弘通49%股权质押承担担保责任。

质押期间:从本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是公司以持有的顺圆弘通49%股权作质押,并由全资子公司国际物流提供连带保证责任,为公司在银行申请的贷款业务提供担保,以满足公司生产经营所需的资金需求,增强公司资金运用的灵活性,保障公司持续、稳健发展。公司资信状况、偿债能力良好,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形,具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保事项经公司第二届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过,公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及控股子公司对外担保总额为人民币157,618万元(已签署担保协议且尚在担保期限内的担保),公司对控股子公司提供的担保总额为人民币102,108万元,分别占公司2021年度经审计净资产的比例为74.45%、48.23%;公司及控股子公司对外担保余额为人民币55,246.84万元,占公司2021年度经审计净资产的比例为26.10%;公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

2023年3月18日