苏州天沃科技股份有限公司
第四届董事会第五十四次会议
决议公告

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-018

苏州天沃科技股份有限公司

第四届董事会第五十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议于2023年3月14日以书面、邮件及电话等方式通知各位董事，于2023年3月17日以现场及通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过如下议案：

1.以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》。

具体内容详见公司于2023年3月18日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的公告》（公告编号2023-020）。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、备查文件

1.第四届董事会第五十四次会议决议；

2.独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-019

苏州天沃科技股份有限公司

第四届监事会第三十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十七次会议于2023年3月14日以书面、邮件及电话等方式通知各位监事，于2023年3月17日以现场及通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。会议符合《中华人民共和国公司法》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

一、监事会会议审议情况

经与会监事审议，通过如下议案：

1.以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》。

具体内容详见公司于2023年3月18日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的公告》（公告编号2023-020）。

二、备查文件

1.第四届监事会第三十七次会议决议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2023年3月18日

证券代码：002564证券简称：天沃科技 公告编号：2023-020

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股下属公司开展应收账款

债权转让业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司控股下属公司开展应收账款债权转让业务尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）控股下属公司中机国能(广西)能源科技有限公司（以下简称“中机广西”）与南京鑫欣商业保理有限公司（以下简称“鑫欣保理”）签订《国海证券-桂融9期资产支持专项计划授权委托协议》(以下简称“《授权委托协议》”)，委托其与国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”），签署《国海证券-桂融9期资产支持专项计划资产买卖协议》(以下简称“《资产买卖协议》”)，开展不超过人民币 1.40亿元的应收账款债权转让业务。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2023年3月17日，公司召开第四届董事会第五十四次会议暨第四届监事会第三十七次会议，董事会和监事会分别以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果和3 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于控股子公司开展应收账款债权转让业务的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、合作机构基本情况

1．基本情况

企业名称：国海证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：广西桂林市辅星路13号

法定发表人：何春梅

注册资本：人民币 544,452.55万元

成立日期：1993年6月28日

统一社会信用代码：91450300198230687E

主要股东：广西投资集团有限公司

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

企业名称：南京鑫欣商业保理有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼16层

法定代表人：王子巍

注册资本：人民币6,500.00万元

成立日期：2018年12月17日

统一社会信用代码：91320100MA1XM4BXXY

主要股东：开鑫科技有限公司、江苏金财投资有限公司

经营范围：实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资、投资管理、基金管理、资产管理、股权管理、投资管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．国海证券、鑫欣保理与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。

3．经查询，国海证券、鑫欣保理不属于“失信被执行人”。

二、债权转让业务主要内容

1．转让金额：不超过人民币1.40亿元；

2．转让标的：中机广西持有的部分应收账款；

3．转让费用：由专项计划承担；

4．实施方式：根据《国海证券-桂融9期资产支持专项计划说明书》(以下简称“《计划说明书》”)《国海证券-桂融9期资产支持专项计划标准条款》(以下简称“《标准条款》”)和《国海证券-桂融9期资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》(以下简称“《认购协议》”)的约定，国海证券拟将专项计划所募资金用于向中机广西购买基础资产。中机广西拟委托鑫欣保理代理签署《资产买卖协议》向专项计划转让基础资产。

国海证券在专项计划设立日之前向托管人发出划款指令，指示托管人将基础资产购买价款从专项计划账户划付至鑫欣保理指定账户。托管人应根据约定进行核对，核对无误后应于专项计划设立日16:00前予以付款。鑫欣保理应于收到基础资产购买价款当日(如基础资产购买价款于下午四点前到达账户)或次日(如基础资产购买价款于下午四点后到达账户)，将基础资产购买价款支付至中机广西指定账户。

三、主要责任及说明

1．中机广西根据项目文件向国海证券转让该基础资产后，不得以任何形式向任何第三方再次转让该基础资产，不得将基础资产出售、质押、抵押、转让或转移给任何其他主体，不得采取其他行动损害国海证券对基础资产及基础资产文件的所有权，不得在基础资产及基础资产文件上设立或允许存在任何担保，且不得主张对基础资产及基础资产文件的所有权。

2．中机广西承诺除非法律或主管部门要求变更且国海证券已收到关于该项变更的书面通知，委托人不会改变其业务的性质，以致可能对基础合同的履行造成损害，但委托人拟做出的该等变更对专项计划投资人的利益无实质性影响的除外。

四、开展债权转让业务的目的和对公司的影响

公司控股下属公司中机广西开展应收账款债权转让业务，将有利于公司盘活资产，改善资产负债结构，提高资金周转效率，改善经营性现金流状况。有利于后续业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。

五、独立董事意见

公司控股下属公司中机广西开展应收账款债权转让业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款债权转让不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司控股下属公司中机广西开展应收账款债权转让业务。

六、备查文件

1．苏州天沃科技股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议；

2．苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第三十七次会议决议；

3．独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年3月18日