上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易完成的公告

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2023-010

上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易进展概述：公司于2022年5月30日召开的第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司100%股权和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增资的议案》，本次交易已完成工商变更登记、股权交割、增资等全部事项，并已于2023年3月17日收到全部增资款。

● 上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司以经过国资评估备案净资产并扣减交割期盈亏、交易税费后的金额为依据，出资17,861万元收购皮尔金顿集团所持有的桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司100%股权及关联企业所持有的天津日板安全玻璃有限公司100%股权，皮尔金顿集团以上述收到的股权对价款加部分现金合计21,879.73万元人民币增资康桥汽玻。

● 本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。

公司于2022年5月30日召开十届八次董事会会议，2022年6月9日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司收购桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司100%股权和天津日板安全玻璃有限公司100%股权并吸收皮尔金顿集团有限公司增资的议案》：皮尔金顿集团有限公司（以下简称“皮尔金顿”）于2018年和2019年分两次对公司控股子公司上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）进行了增资，双方取得了良好合作成效。因此，皮尔金顿决定进一步加大与康桥汽玻的合作，即通过康桥汽玻收购皮尔金顿的子公司桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司（以下简称“桂林皮尔金顿”）及其关联公司天津日板安全玻璃有限公司（以下简称“天津日板”），皮尔金顿收到康桥汽玻支付的股权对价之后，增加部分现金后，将相应注资款注入康桥汽玻，完成本次新的增资。

相关具体内容请见刊登在《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www/sse.com.cn）的公告：2022年5月31日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司关联交易公告》和2022年6月10日披露的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。

具体方案情况如下：

康桥汽玻以天津日板和桂林皮尔金顿的经国资评估备案后的净资产并扣减交割期盈亏、交易税费后的金额为依据确定收购价款。经万隆（上海）资产评估有限公司评估，以2021年6月30日为基准日,桂林皮尔金顿与天津日板的评估净资产合计为20,876万元人民币，在此评估值基础上，扣除桂林皮尔金顿和天津日板评估日至交割日之间的盈亏、交易相关税费等相应款项后的余款支付对价。

经交易双方确定的股权交割日为2022年9月1日。

根据众华会计师事务所出具的《桂林皮尔金顿安全玻璃有限公司2021年7月-2022年8月财务报表及审计报告》（众专审字(2022)第08031号）和《天津日板安全玻璃有限公司2021年7月-2022年8月财务报表及审计报告》（众专审字(2022)第08032号），从评估基准日（2022年6月30日）的下一个月即2022年7月1日到本次交割日（2022年9月1日）的上月期末即2022年8月31日，天津日板实现净利润-3615万元，桂林皮尔金顿实现净利润600万元，因此，康桥汽玻以评估价为基础，扣除桂林皮尔金顿和天津日板评估日至交割日之间的盈亏金额、相关税费、审计费等相应款项后，支付本次股权收购的对价为17,861万元人民币。

根据签署的股权转让协议及增资协议，康桥汽玻支付天津日板及桂林皮尔金顿股权对价款后，皮尔金顿以上述收到的股权对价款加部分现金合计21,879.73万元人民币对康桥汽玻进行增资。考虑汇率波动给本次收购、增资金额带来影响，双方约定以人民币进行收购与增资。公司已于2023年3月17日收到上述增资款，完成本次增资。

本次增资完成后，公司仍为康桥汽玻控股股东，股权结构如下：

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公司将持续关注康桥汽玻未来的生产经营情况，按规定进行信息披露。请投资者注意投资风险！

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2023年年3月18日