嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-013

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年3月17日以通讯方式召开第三届监事会第十二次会议。会议通知已于2023年3月12日通过电话、邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姚建铭召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，通过了以下议案：

（一）《关于公司补充确认关联交易的议案》

监事会认为：本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2023-014）。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会

2023年3月18日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-015

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

2022年度业绩快报更正

暨资产减值风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要风险提示：

● 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）因参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司（英文名Pharmamark Nutrition Pty Ltd，以下简称“法玛科”）存在破产风险，公司就法玛科投资事项及相关债权进行计提减值，该事项将导致公司2022年归母净利润下降50.37%。敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露了公司2022年度业绩快报，现因对参股公司法玛科计提减值准备而发生财务数据修正如下，财务数据未经会计师事务所审计，具体以公司披露的2022年年度报告为准。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：人民币元

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二、业绩快报修正原因说明

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本次业绩修正因对参股公司法玛科计提资产减值准备及进一步计提应收账款坏账准备而发生，如法玛科进入破产程序，将对公司造成投资损失32,689,698.41元，债权损失14,340,642.71元，合计47,030,341.12元，考虑递延所得税后对利润表的影响为44,879,244.71元。具体计提减值明细如下表：

本次业绩快报更正数据仅对法玛科事项影响预估，不涉及其他因素或其他数据调整。本次计提减值准备严格按照《会计准则》相关规定进行，并且已与年审会计师进行充分沟通测算，与会计师不存在重大分歧。

三、风险事项的具体情况

（一）投资背景概述

法玛科系公司参股公司，成立于 2010 年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，目前主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售。

投资法玛科是基于公司全球化战略，公司主要服务婴幼儿配方奶粉市场，该领域高度全球化，海外主要客户系雀巢、达能、新莱特等全球知名跨国企业，上述海外大客户在东南亚及澳新建有工厂，因此开发法玛科泰国工厂，将其定位为公司粉剂海外代工厂，发挥法玛科泰国工厂的区域优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系。

另外，根据公司市场调研，国内婴幼儿配方奶粉领域客户使用鱼油粉占比超过40%，国内婴幼儿配方奶粉企业对鱼油粉的年需求量超过1,500吨，因此开发鱼油粉供应链是公司开拓婴幼儿配方奶粉领域存量市场、提升市场份额的需要。全球初制鱼油资源集中在北大西洋、阿拉斯加一带及澳新地区，鱼油粉微胶囊技术则集中在欧洲、澳新及北美地区。法玛科系澳大利亚企业，具有CSIRO（澳大利亚联邦科学与工业研究组织）微胶囊包埋技术授权，掌握一定的鱼油资源，因此基于客户、市场的高度重合性和鱼油粉业务发展的需要，公司决定投资法玛科。

（二）投资情况

1、第一次投资情况

2018年11月15日，公司经全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行首次投资，投资金额价款共计306万美元，认购法玛科226,667股股份，已于2018年支付第一期投资款200万美元，于2020年支付第二期投资款106万美元。首次投资完成后，公司合计持有法玛科14.46%的股份。

2、第二次投资情况

2021年6月21日，公司经全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行增资，增资总金额370万美元，认购法玛科274,074股股份，已于2021年支付第一期投资款70万美元，于2022年支付第二期投资款300万美元。增资完成后，公司合计持有法玛科27.20%的股份。

增资前，公司获悉法玛科泰国工厂在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并与部分客户签署供货订单，但因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题，故为支持其长久持续发展，对其进行增资并按照协议完成了两笔投资款支付。

（三）业务往来情况

1、 业务类型及审议程序

公司与法玛科的业务往来主要包括销售采购商品以及采购服务和劳务，均为公司正常业务需要，并作为日常关联交易事项，每年根据预计发生金额经公司董事会、监事会及股东大会审议批准后实施。

2、应收账款及预付账款具体情况

应收账款主要系公司向法玛科销售ARA油剂及DHA油剂产品形成。法玛科核心技术为微胶囊粉剂产品开发及包埋技术，因其自身不生产ARA和藻油DHA油脂产品，由公司向法玛科销售油脂产品，供其自身销售、试验使用以及加工粉剂产品使用。公司根据法玛科订单对其供货，并给予一定账期，因此形成应收账款。因法玛科经营存在应收账款回款周期相对较长的情况，造成现金流紧张。截至2022年12月31日，法玛科对公司应收账款余额为1,515.65万元。

预付账款主要系公司向法玛科采购鱼油粉业务形成。由于鱼油等原材料紧缺、供应链较长，因此公司向法玛科预付采购鱼油粉产品货款，保证其按期供货；目前公司国内鱼油粉业务开发取得一定进展，客户陆续完成样品前期评估、进入稳定性测试，并向部分客户的成人奶粉产品实现少量销售；2022年底，公司根据2023年国内客户对鱼油粉需求的预测，向法玛科预定鱼油粉75吨，预付货款150万美元；截止2022年12月31日，共交付鱼油粉产品1.8吨，预付账款余额1,051.12万元，报告期后，截至2023年3月16日，共交付鱼油粉33.74吨。

根据法玛科提供的2022年度财务报表，法玛科2022年实现营业收入874.59万澳元（人民币4,122.64万元），其中，向公司销售产品实现营业收入折合人民币535.77万元。

（四）风险事项发生原因

2022年7月，法玛科再次对公司以补充其运营资金为由提出增资请求；公司了解到法玛科其他股东均未有增资计划，谨慎起见，公司要求法玛科重新论证商业模式、经营发展计划。

2023年3月初，公司收到法玛科CEO Guy Drummond邮件，获悉法玛科由于运营资金短缺已经十分严重，若公司不能于3月16日前决定对法玛科进行增资或提供财务资助，法玛科董事将申请执行澳大利亚破产清算程序，该程序仅需几周完成。

经公司管理层慎重研究，决定不再对法玛科增资，亦不能提供财务资助，同时公司组建包括投资、业务及法务在内的专项工作组与法玛科及其他股东进行磋商，尽力维护公司利益。公司预计短期内法玛科财务状况难以改善，经与年审会计师沟通，根据企业会计准则第8号一一资产减值，该情况下公司需对法玛科相关投资计提减值准备，并对法玛科应收账款进一步计提坏账准备。

四、风险事项对上市公司的影响

本次事项为资产负债表日后事项，经与年审会计师沟通，按照现有法律法规要求，应对公司2022年度财务报表进行及时调整，将直接影响公司2022年度经营业绩情况，造成公司2022年度净利润大幅下降。除此之外，本事项将不对公司2023年经营及未来持续经营造成重大影响。

2023年，公司将按照董事会既定发展战略及部署，紧抓国内婴幼儿配方奶粉新国标实施及国际市场帝斯曼专利到期两大发展机遇，继续夯实“一主两翼”业务基础，巩固并提升人类营养领域市场地位，积极开发海外大客户，持续布局合成生物学底层技术，加快推进新产品技术研发和产业化进程，用良好的业绩回报广大投资者。

五、上市公司采取的措施

公司已展开内部自查，加强公司内部控制，防范投资风险，完善投资管理相关制度及流程，提高相关业务人员风险防范意识，实现高质量、可持续发展，保障全体股东的合法权益。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2023年3月18 日

证券代码：688089 证券简称：嘉必优 公告编号：2023-014

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司全资子公司嘉必优亚洲太平洋有限公司（以下简称“嘉必优亚太”）对参股公司澳大利亚法玛科营养有限公司（英文名Pharmamark Nutrition Pty Ltd，以下简称“法玛科”）于2021年9月进行增资，增资总金额为370万美元；本次增资完成后，公司合计持有法玛科27.20%的股份。

● 本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。 2023年3月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，对本次关联交易事项进行补充审议，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

一、对外投资暨关联交易概述

为布局全球供应链、缓解粉剂产能紧张问题，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月通过全资子公司嘉必优亚太对法玛科进行首次投资，投资完成后持有法玛科14.46%的股份。2021年9月，基于公司的战略布局及法玛科的实际经营情况，公司召开总经理办公会同意对法玛科进行增资，合计认购法玛科274,074股股份，增资总金额为370万美元（2,348.43万元人民币），认购价格为13.50美元/股；本次认购款项已分批支付完毕，公司目前合计持有法玛科27.20%的股份。

因首次投资完成后，公司高级管理人员马涛先生系法玛科董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，公司过去12个月内及之后的12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易占公司最近一期经审计总资产的比例已达1%以上，但未超过3,000万元，故本次关联交易无需补充提交股东大会审议。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的类别

本次交易标的为法玛科的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“对外投资”。

（二）交易标的基本情况

法玛科成立于2010年，注册地为澳大利亚悉尼市，经营范围为生产混合植物油粉、长链不饱和脂肪酸粉以及进行新型食品相关技术的研发，主要从事多不饱和脂肪酸的微胶囊包埋和油脂粉末化加工产品生产销售，基本情况如下：

1、企业类型：澳大利亚私人公司

2、成立时间：2010年7月20日

3、主要股东：Pharma mark Australia Pty Ltd持股24.12%，嘉必优亚太持股27.20%，Bio Science Management Partnership LP（以下简称“BSM”）持股15.53%，Nutra Gen Pty Ltd持股15.21%，Malee Pty Ltd持股12.17%。

4、实际控制人：Guy Drummond

5、注册地址：HALL CHADWICK, Level 40,2-26 Park Street, SYDNEY NSW 2000

6、主要生产经营地：32 Killeaton Street, STIVES NSW 2075

7、主营业务：负责IntEncap?微胶囊包埋和油脂粉末化技术平台商业化，主要生产微胶囊粉末化产品，应用于婴儿奶粉及其他婴儿食品领域。

8、主要财务数据：截至2022年12月31日，其总资产为967.26万澳元，净资产为234.55万澳元；2022年度营业收入为874.59万澳元，净利润为-515.20万澳元。（以上财务数据未经会计师事务所审计）

公司与法玛科的业务往来主要包括销售采购商品以及采购服务和劳务，均为公司正常业务需要，并作为日常关联交易事项，每年根据预计发生金额经公司董事会、监事会及股东大会审议批准后实施。

三、本次关联交易的定价情况

本次增资价格为13.50美元/股，该价格与公司2018年首次投资价格保持一致，同时与法玛科2019年新增投资者BSM投资价格一致。

本轮增资前，经公司了解，法玛科泰国工厂改造建设进展情况良好，粉剂产品研发符合预期；同时，BSM 公司于2019年7月对法玛科进行投资，投资价格亦为13.50美元每股；在此基础上，公司决定继续以13.50美元/股的价格向法玛科增资。

本次增资遵循公平、自愿的商业原则，交易价格结合法玛科历年股权认购价格及法玛科经营情况和发展前景，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

认购方：嘉必优亚洲太平洋有限公司

标的公司：澳大利亚法玛科营养有限公司（Pharmamark Nutrition Pty Ltd）

标的公司其他股东：Pharma mark Australia Pty Ltd、Bio Science Management Partnership LP、Nutra Gen Pty Ltd、Malee Pty Ltd

（二）交易价格及支付方式

每股股份认购价格为13.50美元，认购总价款为370万美元，认购股份总数为274,074股。其中，首批认购股份数为148,148股；后续认购股份指首批认购之后可以通过后续一批或多批认购股份，其总股份数不超过125,926股（不包括首批认购股份）。

（三）交付或过户时间安排

1、首批认购股份完成

在完成日，认购方必须认购首批认购股份，立即以即时可用资金向标的公司缴付有关认购价200万美元，并签署及执行为实施、完成及注册认购方发行首批认购股份所需的任何事宜。

标的公司在完成日期或紧接完成日期之前，确保公司董事举行正式会议并通过决议，根据协定向认购方发放首批认购股份；在首批认购股份发行后，立即按照《章程》的规定，将认购人登记在公司会员名册内，成为首批认购股份的持有人，并于完成后两个营业日内向认购方交付首批认购股份。

2、后续认购股份完成

由标的公司董事会一致同意并签署的关于召集新一轮后续增资的通知书后的10个营业日内，认购方必须按照后续增资通知书确认的认购股份（该股份数不得超过后续认购股份数的总数），立即以即时可用资金按每股13.5美元的价格向标的公司缴纳认购价款，签署及执行本公司为实施、完成及注册认购方发行后续增资通知书确认的认购股份所需的任何事宜。

标的公司在后续认购日期或紧接该日期之前，应确保举行公司董事的正式会议并通过决议，根据本协定向认购方签发后续增资通知书确认召集的认购股份；在后续增资通知书确认召集的认购股份数发行后，立即按照《章程》的规定，将认购人登记在公司会员名册内，成为后续增资通知书确认召集的认购股份的持有人；以及于完成后两个营业日内向认购方交付后续增资通知书确认召集的认购股份。

（四）协议生效条件

待以下各条件于最后截止日期（指认购方和公司以书面形式同意的协议签署日期或2021年9月30日）或之前符合后，方可作实完成：

1、任何适用法律的规定均未禁止交易文件内所预期完成的任何交易，以及保证人就完成交易文件所预期交易须获得的任何政府主管机关或政府主管人员的批准（包括但不限于与合法发行及配发认购股份有关的同意，以及任何豁免条件、优先购买权、优先购买权或出售权或回购权），包括须本公司董事会及股东必要的批准并自完成起正式取得交易文件并生效，相关关证据应已送达认购方；

2、认购方就完成交易文件所预期的交易须取得的任何政府主管机关的批准，应已于完成时正式取得交易文件并生效，有关证据应已交付本公司。

截至本公告披露日，公司已分批次支付完毕本次认购价款370万美元。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

（一）交易的必要性

公司主要市场是婴幼儿配方奶粉领域，该领域是高度全球化的市场，主要客户系雀巢、达能、新莱特等全球知名跨国企业，并且澳洲是全球重要的奶源地，因此全球化是公司长期以来的重要发展战略。在国际贸易摩擦日益加剧的背景下，参股法玛科，开发法玛科泰国工厂，将其定位为公司粉剂海外代工厂，发挥法玛科泰国工厂在东南亚市场的地域优势，帮助公司持续优化全球供应链与客户服务体系，符合公司战略方向。基于法玛科泰国工厂建设符合预期的事实，本次增资主要目的在于帮助法玛科进一步改进产能、提升工艺及检测等能力，夯实其供应链基础，存在增资的合理性和必要性。

同时，2022年公司支付第二笔投资款前获悉，法玛科泰国工厂在客户开发方面取得重要进展，已经获得全球知名客户如帝斯曼、达能等公司合格供应商认证，并已取得部分客户采购订单。但因部分原材料供应紧张、囤货周期长等客观因素，法玛科经营存在现金流紧张问题，故为支持其长久持续发展，根据投资协议，公司支付了第二笔投资款。

另外，法玛科鱼油粉业务，对于公司丰富产品线、开发Ω-3系脂肪酸产品等方面具有高度协同性，对公司加强客户服务具有积极作用。

（二）交易的进展情况及对公司的影响

近日，公司获悉法玛科存在破产清算风险，经研究评估，公司需对法玛投资事项及相关债权计提减值准备，将对公司2022年度利润产生不利影响。具体内容详见公司同日披露的《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司业绩快报更正暨资产减值风险提示公告》（公告编号：2023-015）。

（三）后续关联交易的管控措施

对于本次关联交易事项公司内部未能及时识别，并履行相关审议和披露程序的情况，公司高度重视，将在后续的关联交易管控方面将采取以下措施：一是，持续加强相关人员有关关联交易法律法规的专业知识培训，提高关键人员识别关联方的能力；二是，完善公司内部关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别流程；三是，定期组织内部自查，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

六、关联交易的审议程序

公司第三届董事会第十二次会议以同意8票、反对0票、弃权1票，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，公司董事苏小禾鉴于2021年9月上述增资关联交易事项发生之时，尚未任职公司董事，对议案内容无法提供表决意见并选择弃权，公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见；公司第三届监事会第十二次会议以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，同意本次补充确认关联交易事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认真审阅了公司提交的关于补充确认关联交易的议案，并了解了本次投资的交易背景、决策过程以及协议内容，认为公司本次补充确认的关联交易符合公司整体发展战略及全球化业务布局，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，并结合法玛科历年股权认购价格，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形。经独立董事集体讨论，同意将《关于公司补充确认关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次补充确认的关联交易遵循公平自愿、协商一致的原则，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，本次会议的召集、表决及决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司补充确认本次关联交易事项。我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。

（三）监事会意见

本次补充确认关联交易事项的相关决策和审议程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。本次交易符合公司战略方向，定价公允合理，不存在利用关联交易损害公司利益或利用关联交易向关联方输送利益的情形，同意公司补充确认本次关联交易事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议补充审议并通过，独立董事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项无需提交股东大会审议。本次补充确认的关联交易事项为对参股公司增资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

特此公告。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会

2023年3月18日