国轩高科股份有限公司关于公司对外担保进展的公告
证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2023-011
国轩高科股份有限公司关于公司对外担保进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次对外担保进展情况介绍
根据经营发展需要，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）与银行等金融机构于近日签署相关对外担保合同，为公司全资或控股子公司融资授信等提供对外担保。具体情况如下：
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（二）本次对外担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2022年4月27日、2022年5月23日召开第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》，同意公司及子公司申请2022年度对外提供担保额度合计不超过人民币580.00亿元（或等值外币）。其中，公司对控股子公司的担保额度合计不超过人民币560.00亿元（或等值外币），公司或其控股子公司对参股公司的担保额度合计不超过人民币20.00亿元（或等值外币）。公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。
具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-024）。
本次对外担保事项均在公司2022年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）
成立日期：2006年5月9日
注册资本：600,000万元人民币
法定代表人：王启岁
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有合肥国轩100%股权。
合肥国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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合肥国轩不是失信被执行人。
2、合肥国轩电池技术有限公司（以下简称“国轩电池技术”）
成立时间：2022年8月31日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：王强
注册地址：合肥市新站区岱河路599号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；太阳能热利用产品销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司间接持有国轩电池技术100%股权。
国轩电池技术于2022年8月成立，暂无最近一年又一期财务数据。
国轩电池技术不是失信被执行人。
3、南京国轩新能源有限公司（以下简称“南京新能源”）
成立时间：2018年2月5日
注册资本：120,000万元人民币
法定代表人：宋金保
注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路159号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、生产与销售；锂电应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、生产、销售、租赁；新能源技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有南京新能源100%股权。
南京新能源最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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南京新能源不是失信被执行人。
4、唐山国轩电池有限公司（以下简称“唐山国轩”）
成立时间：2016年8月12日
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：葛道斌
注册地址：河北省唐山市路北区韩城镇前新庄村南侧12号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子动力电池材料、电芯、电池系统研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发应用及销售；石墨烯材料的研发与应用；太阳能、风能等可再生能源设备与系统的销售；节能型光电与电子产品、设备和系统的销售；锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术开发；货物、技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司间接持有唐山国轩100%股权。
唐山国轩最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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唐山国轩不是失信被执行人。
5、合肥国轩新材料科技有限公司（以下简称“合肥国轩新材料”）
成立日期：2021年3月9日
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：王盛
注册地址：安徽省合肥市肥东县桥头集镇涌泉路1号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：锂离子电池负极材料及其他新型炭素材料的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询、产品生产、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥国轩新材料为公司控股子公司。公司间接持有其62.50%的股权，合肥东城产业投资有限公司（以下简称“合肥城投”）间接持有其37.50%的股权。
合肥国轩新材料最近一年又一期主要财务数据（2021年度财务数据已经审计，2022年三季度财务数据未经审计）：
单位：元
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合肥国轩新材料不是失信被执行人。
公司本次按照100%比例对合肥国轩新材料开展业务提供担保。合肥城投未提供同比例担保。原因如下：（1）合肥城投系隶属于肥东县国资委的投融资平台公司，持有肥东国轩37.50%的股权，根据皖政〔2015〕25号《安徽省人民政府关于加强地方政府性债务管理的实施意见》相关规定，不得对外提供担保；（2）在担保期限内公司对肥东国轩拥有绝对生产经营管理决策权，可及时掌握其资信状况，确保担保风险处于可控范围内。公司将严格遵循相关规定，有效控制公司对外担保风险。
三、担保协议的主要内容
1、《最高额保证合同》（合同编号：70400234100042）
债权人：上海农村商业银行股份有限公司
债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：债务人和债权人签订的70400234170041编号的《最高额融资合同》，以及在融资期间内，具体签订的业务合同。
保证担保金额：本合同担保的最高融资余额为人民币20,000.00万元。
保证期间：主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：主合同项下的垫款或融资本金、应缴未缴保证金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、补偿费、与主合同项下债权有关的所有银行费用以及为实现债权而发生的费用。
2、《最高额保证合同》（合同编号：20230315981500000001）
债权人：杭州银行股份有限公司庐江支行
债务人：合肥国轩高科动力能源有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
保证方式：连带责任保证
主合同：债务人与债权人在债权确定期间发生借款、银行承兑、担保、票据贴现、贷款承诺、信用证、保理、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务、商业承兑汇票保贴保押业务、信用卡及信用卡分期业务等签订的合同。
保证担保金额：本合同担保的最高融资余额为人民币49,500.00万元。
保证期间：主合同项下每一笔具体融资业务的保证期限单独计算，为自具体融资合同约定的债务人履行期届满之日起三年。
保证范围：包括所有主合同项下的全部本金、利息、复息、罚息、执行程序中迟延履行期间加倍部分债务利息、违约金、赔偿金、实现债权和担保权利的费用和所有其他应付费用。
3、《银团贷款保证合同》（合同编号：XZGXQ银团保字第2023001号）
牵头行：中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行
代理行：中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行
贷款人：中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行、中国光大银行股份有限公司合肥分行
借款人：合肥国轩电池技术有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：牵头行、代理行、各贷款人与借款人签订的《银团贷款合同》（合同编号：XZGXQ银团字第2023001号），包括此后不时对其进行修改或补充的文件。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：本合同担保的贷款资金金额不超过人民币320,000.00万元。
保证期间：自本合同生效之日起至贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
4、《最高额保证合同》（合同编号：0796805_001）
债权人：北京银行股份有限公司南京分行
债务人：南京国轩新能源有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：债务人与债权人已经或即将订立的编号为0796805的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下双方在债权确定期间订立的全部具体业务合同。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：本合同担保的主债权最高本金限额为人民币10,000.00万元。
保证期间：主合同项下被担保债务的履行期届满之日起三年。
保证范围：主合同项下的全部债权，包括债权本金以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
5、《银团贷款保证合同》（合同编号：13100120230016829）
牵头行：中国农业银行股份有限公司唐山高新技术开发区支行
代理行：中国农业银行股份有限公司唐山高新技术开发区支行
贷款人：中国农业银行股份有限公司唐山高新技术开发区支行、中国银行股份有限公司唐山市紫金广场支行
借款人：合肥国轩电池技术有限公司
保证人：国轩高科股份有限公司
主合同：牵头行、代理行、各贷款人与借款人签订的《银团贷款合同》（合同编号：13010420230000088），包括此后不时对其进行修改或补充的文件。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：本合同担保的贷款资金金额不超过人民币60,000.00万元。
保证期间：自本合同生效之日起至贷款合同项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
保证范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用。
6、《本金最高额保证合同》（合同编号：建合蜀BZHT2023001）
债权人：中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行
债务人：合肥国轩新材料科技有限公司
主合同：债权人为债务人连续办理授信业务而将要（及/或已经）与债务人在债权确定期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议及/或其他法律性文件。
保证方式：连带责任保证
保证担保金额：本合同担保的债权最高本金余额不超过人民币10,000万元。
保证期间：按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
保证范围：主合同项下本金以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人为实现债权与担保权而发生的一切费用。
四、公司累计对外担保和逾期担保情况
截至2023年3月17日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币4,831,756.00万元，担保余额合计为人民币2,921,295.83万元，占公司2021年度经审计归母净资产的155.57%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币116,061.00万元，担保总余额为人民币73,186.86万元，占公司2021年度经审计归母净资产的3.90%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、备查文件
1、已签署的各项担保及保证合同。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二三年三月十八日
