江苏红豆实业股份有限公司关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2023-023
江苏红豆实业股份有限公司关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金增加购置无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座（公司当前办公地址所在大楼）18楼办公房，作为公司办公用房，总建筑面积为2,069.16平方米，交易金额为3,099.60万元。
●除本次交易外，过去12个月内公司未与关联方红福置业发生关联交易。
●公司第八届董事会第三十八次临时会议审议通过了《关于公司向关联方购买办公用房暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
随着公司业务的持续发展，公司现有运营及办公场地容量已经超饱和，为进一步汇聚专业人才、拓展各项业务、提升公司运营效率及协同经营能力，全面推进“经典舒适男装”战略升级，公司拟以自有资金增加购置红福置业开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街19号的红豆财富广场A座（公司当前办公地址所在大楼）18楼办公房，作为公司办公用房，总建筑面积为2,069.16平方米，交易金额为3,099.60万元。
由于红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，红福置业为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2023年3月16日，公司召开了第八届董事会第三十八次临时会议，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：无锡红福置业有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号
法定代表人：丁宇星
注册资本：10,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
红福置业成立于2011年1月，经营范围为房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红福置业股东情况如下：无锡红豆置业有限公司持股85%，江苏红豆国际发展有限公司持股15%。
截至2022年12月31日，红福置业总资产100,890.77万元，净资产68,376.24万元；2022年度，红福置业营业收入8,855.50万元，净利润897.69万元。（未经审计）
关联关系：红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司同受红豆集团控制。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为红豆财富广场A座18楼办公房4套，分别为红豆财富广场A座1801室、1802室、1803室、1805室，建筑面积合计为2,069.16平方米。
该部分房产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易价格及定价依据
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司拟购买房产进行了评估并出具了《无锡红福置业有限公司拟出售投资性房地产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第32-007号）。根据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次评估采用市场法，即在一定市场条件下，根据同一区域情况，选择条件类似或使用价值相同的若干交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估房地产进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估房地产价值。以2023年2月28日为评估基准日，标的房产的评估值为3,166.23万元。具体情况如下：
1、委估房地产概况
委估房地产为红豆财富广场A座写字楼，共4套，分别为红豆财富广场A座1801室、1802室、1803室、1805室，建筑面积合计为2,069.16㎡。红豆财富广场A座建成于2018年1月，框架结构，建筑总层数为40层，其中地下2层，地上38层。1-38层为办公，其中12、38层为设备层和避难层。
2、可比案例概况
本次评估采用近期同类型写字楼的成交价格，根据写字楼交易中的替代原则，依据所掌握的资料，选取近期成交的类似三个项目的市场交易价格作为可比案例，对可比案例进行修正。评估中选取的可比案例如下：
案例A：深港亚太中心写字楼
深港亚太中心写字楼为23层框架结构，可比案例位于低区，建筑面积为272.00㎡，精装，东朝向，水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全，有物业管理，商业繁华程度一般。交易价格为13,690.00元/㎡，交易时间为2023年2月。
案例B：深港亚太中心写字楼
深港亚太中心写字楼为23层框架结构，可比案例位于低区，建筑面积为173.00㎡，精装，东朝向，水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全，有物业管理，商业繁华程度一般。交易价格为13,710.00元/㎡，交易时间为2023年2月。
案例C：金源国际大厦写字楼
金源国际大厦写字楼为16层框架结构，可比案例位于中区，建筑面积为200.00㎡，精装，东朝向，水、电、卫、讯、电梯等配套设施较齐全，有物业管理，商业繁华程度一般。交易价格为12,250.00元/㎡，交易时间为2023年2月。
交易实例资料对照表如下：
交易实例资料对照表（以红豆财富广场A座1801室为例）
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3、比较结果
经可比案例交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和装修、楼层、朝向等个别因素综合修正后，委估房屋建筑物的评估值合计为3,166.23万元，综合评估单价为15,302元/㎡，较可比案例算术平均单价13,217元/㎡增长15.78%，主要系委估写字楼的繁华程度区域因素和新旧程度、楼层、朝向等个别因素优于可比案例，导致委估写字楼的比较结果略高于可比案例成交价的算术平均单价，评估单价符合市场公允价值。
综上所述，本次评估采用市场法的评估结果具备合理性，符合资产的实际市场情况。本次交易参照上述评估值，双方协议作价3,099.60万元（14,980元/㎡×2,069.16㎡=3,099.60万元）。
五、交易协议的主要内容
公司拟与红福置业签署《商品房买卖合同》，主要内容如下：
（一）交易双方
出卖人：无锡红福置业有限公司
买受人：江苏红豆实业股份有限公司
（二）计价方式和价款
该房屋为红豆财富广场A座写字楼，共4套，分别为1801室、1802室、1803室、1805室，建筑面积合计为2,069.16㎡。参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估值，经双方协商，上述写字楼总价款为3,099.60万元，平均单价为14,980元/㎡。
（三）付款方式及期限
买受人应当在2023年3月24日前支付该房屋全部价款的65%，剩余款项在买受人取得房屋不动产权登记证书之日起10日内支付完毕。
（四）交付时间
出卖人应当在2023年3月19日前向买受人交付该房屋。
（五）争议解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可通过消费者协会等相关机构调解；或依法向房屋所在地人民法院起诉。
（六）合同生效
本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。
六、交易目的和对上市公司的影响
红豆财富广场为公司总部办公场所，其所在地无锡锡东新城商务区，定位于“无锡城市副中心、锡山行政文化商务中心、生产性服务业集聚中心、苏南区域客运枢纽”，交通区位优势凸显，全面链接高铁、地铁、公路、机场等。本次购买的红豆财富广场A座18楼办公房，计划将用于公司业务运营及办公用房，满足公司各项业务发展需求。公司借助锡东新城商务区的区位交通、人才集聚优势及红豆财富广场集中办公及硬件配套等优势，将进一步打造专业化、高效化的业务运营和管理团队，提升公司运营效率及协同经营能力，全面推进“经典舒适男装”战略升级。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会
公司于2023年3月16日召开的第八届董事会第三十八次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、徐而迅、沈大龙发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易风险可控，交易标的经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，公司未与关联方红福置业发生关联交易。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2023年3月18日
