供销大集集团股份有限公司
关于受领海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权进展的公告

股票代码：000564 股票简称：ST大集 公告编号：2023-015

供销大集集团股份有限公司

关于受领海航商业控股有限公司及其一致行动人业绩承诺补偿债权进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组及业绩承诺基本情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年重大资产重组（以下简称“本次重组”），向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方（含一致行动人）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”）100%股权。本次重组中，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”）。《盈利补偿协议》及其补充协议涉及的业绩承诺主要如下：2016年至2020年（以下简称"盈利补偿期间"）经审计重组标的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别为18,725.58万元、143,005.80万元、229,833.32万元、229,833.32万元、229,833.32万元，合计为851,231.34万元，根据《盈利补偿协议》及其补充协议约定，就不足部分进行补偿，详见2016年2月2日《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

二、业绩承诺完成情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重组标的2016-2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告和审计报告，2016年、2017年完成业绩承诺，2018年、2019年、2020年未完成业绩承诺。2016-2020年度业绩承诺完成具体情况如下：

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三、未完成业绩承诺补偿履行进展情况

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2018年度经股东大会审议通过的补偿方案为：海航商控及其一致行动人应补偿股份219,957,970股，同时应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红7,038,655.04元；2018年度新合作集团及其一致行动人应补偿股份226,291,212股，同时应返还2018年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红7,241,318.78元。

根据《盈利补偿协议》及其补充协议，2019年度经股东大会审议通过的补偿方案为：海航商控及其一致行动人应补偿股份879,911,707股，同时应返还2019年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红28,157,174.63元；2019年度新合作集团及其一致行动人应补偿股份905,246,976股，同时应返还2019年度应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红28,967,903.23元。

目前2020年度业绩承诺补偿责任尚在诉讼中，对于2020年的业绩承诺补偿将依据诉讼结果执行。

2020年7月17日，公司分批办理盈利补偿方2018年度应补偿股份的回购注销手续，3家盈利补偿方江苏信一房产开发有限公司、常熟市龙兴农副产品物流有限公司、江苏泰欣企业管理有限公司（原江苏悦达置业有限公司）办理完成2018年度应补偿股份的回购注销手续，回购注销股份合计25,824,207股，详见2020年7月18日《关于2016年重大资产重组2018年度业绩承诺补偿股份分批回购注销完成的公告》。2021年1月，公司督促22家盈利补偿方已全部返还2018年度、2019年度业绩承诺应补偿股份对应盈利补偿期间的现金分红71,405,051.68元。

2021年2月至3月期间，公司及其二十四家子公司、盈利补偿方海航商控及其一致行动人六家主体均进入破产重整，其中：一家盈利补偿方海南海岛临空开发建设有限公司（原海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司），作为海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称“海航基础”）的子公司进入海航基础及其二十家子公司重整程序；五家盈利补偿方海航商业控股有限公司、青岛海航地产开发有限公司、长春海航投资有限公司、海南海岛酒店管理有限公司、海南海航工程建设有限公司，作为实质合并重整公司进入海航集团有限公司等三百二十一家公司破产重整程序。

2022年4月，就海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿义务,海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）分别裁定确认普通债权金额124,914.30万元、511,114.76万元。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2018-2019年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为109,986.97万股，按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为56.09亿元（109,986.97万股*5.10元/股=56.09亿元）。2021年12月公司实施《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）资本公积金转增后，根据《重整计划》及（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，上述109,986.97万股对应的转增新股383,914.69万股不予转增登记，视为海航商控及其一致行动人已经履行部分业绩承诺的补偿义务，上述109,986.97万股对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为124,914.30万元（109,986.97万股*5.10元/股/(1+3.490547)=124,914.30万元）。根据《盈利补偿协议》及其补充协议，海航商控及其一致行动人2020年未履行补偿义务的业绩承诺应补偿股份为99,996.09万股。其中：①因海航商控及其一致行动人股份不足，实际参与转增股份为35,458.79万股，对应的转增新股为123,770.58万股，上述股份对应的补偿金额应按转增比例进行调整，调整后对应的补偿金额为180,839.83万元[（35,458.79万股+123,770.58万股）*5.10元/股/(1+3.490547)=180,839.83万元]；②64,537.30万股股份缺口按照重大资产重组时发行价格5.10元/股计算，该等股份对应的补偿金额约为329,140.25万元（64,537.30万股*5.10元/股=329,140.25万元）；③因公司在盈利补偿期间实施了现金分红，现金分红部分应作相应返还，对应补偿金额为1,134.68万元[35,458.79万股*（0.022+0.01）=1,134.68万元]，上述①+②＋③=511,114.76万元。海南高院裁定确认的海航商控及其一致行动人2018-2019年、2020年业绩承诺补偿债权124,914.30万元、511,114.76万元与根据《盈利补偿协议》及其补充协议确认的补偿责任一致。

2022年9月28日、10月9日，公司分别收到海航商控及其一致行动人共6家公司来函，就其因无法解除质押冻结等权利限制而尚未履行的2018、2019年业绩承诺补偿义务，海南高院现已裁定确认债权，请公司按照法院裁定尽快办理相应偿债资源的受领手续。

鉴于上述情况，公司根据海航商控及其一致行动人重整计划的相关规定，可受领的偿债资源为海航集团破产重整专项服务信托份额（以下简称“信托计划份额”）、现金、海航基础股票，公司拟向海航商控及其一致行动人申请受领2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权对应的偿债资源。

四、受领海航商控及其一致行动人2018、2019、2020年业绩承诺补偿债权的影响

公司合计受领上述业绩承诺补偿债权636,029.06万元，其中：⑴基于海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案确认债权金额565,859.51万元，根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》的规定，每家债权人普通债权3万元以下的部分以现金清偿，超过3万元以上的部分按照统一比例以普通类信托份额清偿，其中一份信托份额相应划转并抵偿一元债权，公司本次可受领信托份额565,859.51万份。⑵基于海航基础及其二十家子公司重整案确认债权金额70,169.55万元，根据《海航基础设施投资集团股份有限公司及其二十家子公司重整计划》的规定，每家债权人普通债权10万元以下的部分以现金清偿，超过10万元以上的部分，以海航基础转增股票抵债的方式安排清偿，抵债价格为15.56元/股，即每100元可获得约6.43股海航基础A股股票，因此公司可受领现金10万元及海航基础股票4,508.97万股。

公司受领相应信托计划份额、现金和海航基础股票后，信托计划份额和海航基础股票将确认为金融资产，同时调整增加净资产，具体调整金额以信托资产价值及受领时海航基础股票价值为准。

五、存在的风险及应对措施

公司2022年9月13日收到海南省第一中级人民法院（以下简称“海南一中院”）送达的《应诉通知书》等相关材料，新合作集团及其一致行动人就2020年度盈利补偿责任对公司、海航商控及其一致行动人提起诉讼，详见2022年9月14日《关于公司、控股股东及其一致行动人重大诉讼的公告》、2023年1月10日《关于累计诉讼、仲裁及相关进展情况的公告》。截至目前，原被告双方已在海南一中院的组织下进行了庭前证据交换，尚未正式开庭。对于2020年的业绩承诺补偿将依据诉讼结果执行。公司将督促盈利补偿方及时履行业绩承诺补偿义务，如法院判决海航商控及其一致行动人额外承担2020年业绩承诺补偿责任，公司将向其补充申报对应的业绩承诺债权。同时，公司也会通过加强与相关方沟通与协调，争取尽快妥善解决诉讼事项，依法合规的解决业绩承诺事宜，如有重大进展公司将及时履行信息披露义务。

盈利补偿方在履行完毕各年全部业绩承诺补偿义务前，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，其所持有的限售股份尚不满足解除限售的条件。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年三月十八日