北京城乡商业（集团）股份有限公司2022年年度报告摘要
公司代码：600861 公司简称：北京城乡
2022年年度报告摘要
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司章程》的相关规定，公司拟2022年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。
上述事项尚需提交股东大会审议通过。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充。所属行业主要为批发和零售业、租赁和商务服务业。
从批发和零售业来看：
一是消费品市场恢复放缓。全年消费市场受疫情扰动明显，社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%；其中商品零售增长0.5%，餐饮收入下降6.3%。
二是实物商品网上零售额增速放缓。2022年，实物商品网上零售额119,642亿元，同比增长6.2%，增速较2021放缓5.8个百分点。实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重为27.2%，较2021年增加2.7个百分点。
三是商品零售与上年同期基本持平，餐饮收入降幅扩大。2022年全年，商品零售实现395,792亿元，同比增长0.5%。餐饮收入实现43,941亿元，同比下降6.3%。
四是线下商品零售额有所回落，2022年实现276,150亿元，同比下降1.8%。
从租赁和商务服务业中旅行社服务来看：
文化和旅游部公开信息显示，2022年，国内旅游总人次25.30亿，比上年同期减少7.16亿，同比下降22.1%。其中，城镇居民国内旅游人次19.28亿，同比下降17.7%；农村居民国内旅游人次6.01亿，同比下降33.5%。分季度看，其中一季度国内旅游人次8.30亿，同比下降19.0%；二季度国内旅游人次6.25亿，同比下降26.2%；三季度国内旅游人次6.39亿，同比下降21.9%；四季度国内旅游人次4.36亿，同比下降21.7%。
国内旅游收入(旅游总消费)2.04万亿元，比上年减少0.87万亿元，同比下降30.0%。其中，城镇居民出游消费1.69万亿元，同比下降28.6%；农村居民出游消费0.36万亿元，同比下降35.8%。整体来看，2022年疫情多发散发，令国内旅游出行人数大幅下降，出境游受阻，旅游业整体承压。
报告期内，公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要包括：销售商品、物业租赁、商务酒店、旅游等。2022年度59%以上主营业务收入来自于销售商品，主要业态为购物中心、综合超市、社区超市。
百货零售及购物中心主要指公司经营的城乡华懋商厦及城乡世纪广场。城乡华懋商厦位于公主坟商圈，经营定位为年轻时尚家庭式购物中心。城乡世纪广场经营定位为家庭式购物体验为主的时尚购物中心（目前处于闭店调改状态）。
综合超市主要指公司经营的城乡118超市。经营品类涉及60多个大类、4万多种商品。城乡超市小屯店位于丰台区美域家园北区，为地上两层建筑。一层外租区配以中西快餐、中式酒楼、银行、药店、美容美发、洗衣、鲜花等配套服务项目；二层是118生活汇超市，主要经营生鲜日配、粮油副食、休闲食品、酒水饮料、洗涤百货、生活家电等品类。北京城乡一一八生活汇超市有限公司苏州桥店原名为“北京城乡仓储大超市”，位于中关村商圈，于1998年1月18日正式营业。一至四层为卖场，经营涉及吃、穿、用等二十几个大类三万余种商品，是居民生活理想的购物场所。北京城乡一一八生活汇超市有限公司公主坟店，位于公主坟商圈城乡华懋商厦地下一层，汇集多家老字号食品，在京城百姓中有口皆碑。
社区超市指北京城乡118超市下辖的社区店。其立足于社区，为社区居民提供购物、家政服务、送餐送水、洗衣、快递收发、代办票务等便利的一站式服务，形成社区服务终端。
（数据信息来源：中华全国商业信息中心、中华人民共和国文化和旅游部）
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司统筹推进经营发展，坚持疫情常态化工作机制，确保安全生产。稳步推进重组工作，围绕夯实基础、提质增效，积极推进调整改革，有序开展各项业务。
一是稳步高效推进公司重大资产重组，重组工作获得中国证监会核准批复。按照重组工作进展需要，公司多次合规高效召开股东大会、董事会、监事会和各专门委员会审议决策重组相关事项，与各中介机构密切合作，通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并最终顺利获得中国证监会核准批复，重组工作取得重大阶段性成果。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
二是商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。
三是商业板块强化营销促增长，有序开展各项经营活动。加大力度推动线上线下一体化业务，做好店庆、年中庆、暑期、中秋、国庆、双十一等各项营促销活动，全力拉动销售。各档营销活动期间，销售及客流有不同程度的增长，起到了拉动销售，提升人气，做热货场的效果。商业板块抓经营调整拉动销售，转变经营模式，提升经营水平。城乡华懋商厦通过自主招商引进多个品牌，补充场内空置，并开展品类调整增效，对低效位置进行置换升级，提升铺位及楼层经营平效。城乡118超市调整商品经营模式，由自营转为联营，有效减低了人工成本及损耗，综合收益同比增加，达到了调整前预期。通过加强市场调研，优化商品结构树，制定了相应的品类优化方案，门店的商品销售毛利率得到显著提升。城乡世纪广场受市场形势变化和同业冲击，叠加疫情多轮影响，商户资源流失，于下半年闭店并启动经营调整工作。就项目转型，对市场进行调研与分析，制定了经营调整的筹划方案，未来将立足京东南打造地标性消费目的地。
四是物业块创不断提升服务质量，优化管理水平，增强客户的体验感、舒适度和满意度。文创园围绕园区运营目标，加速园区的开发建设，同时助力园区小微企业纾困解难，保障园区安全有序运行和优化营商环境，使园区效益稳步提升。燕兴公司秉承一贯坚持的提升品质的理念，通过深挖服务价值，持续开展品质提升工作，提高出租率及租金单价水平。保持了租赁业务在较高水平稳定运行，保证租金收益。
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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营业收入变动原因说明：主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。
营业成本变动原因说明：主要是因为本期收入下降，成本随之下降。
销售费用变动原因说明：主要是本期孙公司一一八超市经营模式进行调整，导致各项费用减少及城乡世纪广场下半年启动闭店调改经营相关费用减少共同影响所致。
管理费用变动原因说明：主要是重组期间，中介机构费用增加影响所致。
财务费用变动原因说明：主要是本期公司借款利息减少影响所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2.收入和成本分析
√适用 □不适用
（1）营业收入同比减少30.62%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少；所属企业城乡世纪广场项目处于调改期，业务量减少；以及根据北京市关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金相关要求，落实减免政策，租金收入减少共同影响所致。
（2）营业成本同比减少20.13%，主要是因为本期收入下降，成本随之下降。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
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(2).产销量情况分析表
□适用 √不适用
(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
(4).成本分析表
单位：元
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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
本公司本期增加一家子公司导致合并范围变动，具体情况如下：
本公司本期新设全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司，并于2022年4月7日完成工商登记。
3.费用
√适用 □不适用
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4.现金流
√适用 □不适用
1、本期经营活动产生的现金流量净额-81,682,157.30元，较上年同期减少185.31%，主要是持续受疫情影响，商业销售及旅游收入减少影响所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-16,624,672.91元，较上年同期减少11.41%，主要是本期孙公司支付工程质保金尾款及营运车辆更新共同影响所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额67,944,276.75元，较上年同期增加135.48%，主要是本期收到控股股东北京国管资金支持以及本期偿还的银行借款比去年同期减少共同影响所致。
5.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
√适用 □不适用
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。
公司于2021年10月19日召开了北京城乡第九届第二十次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及文件。
公司于2021年11月1日收到上海证券交易所《关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2837号），具体内容详见公司于2021年11月2日披露的《北京城乡关于收到上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2021-025号）。
为保证回复内容的准确和完整，经向上海证券交易所申请，公司进行了延期回复，具体情况详见公司于2021年11月9日披露的《北京城乡关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2021-026号）。
根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对预案进行了部分补充、修改和完善。具体内容详见公司于2021年11月16日披露的《北京城乡关于对上海证券交易所〈关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2021-027号）及《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-028号）等相关文件。
为配合公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2021年11月29日召开了北京城乡第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《公司关于内部重组的议案》和《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《北京城乡第九届第二十二次董事会决议公告》（公告编号：临2021-030号）和《北京城乡关于内部重组的公告》（公告编号：临2021-031号）。
公司于2021年11月19日、2021年12月18日、2022年1月18日、2022年2月18日和2022年3月19日披露了《北京城乡关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-029号、临2021-032号、临2022-001号、临2022-003号和临2022-010号）。
为配合公司实施的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易及公司战略发展的需要，公司于2022年3月17日召开了北京城乡第九届第二十三次董事会会议，审议通过了《公司关于调整内部重组资产范围的议案》，具体内容详见公司于2022年3月19日披露的《北京城乡第九届第二十三次董事会决议公告》（公告编号：临2022-005号）。
公司于2022年4月11日召开了北京城乡第九届第二十四次董事会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于处置锡华房产的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月12日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告及文件。
公司于2022年4月27日召开了北京城乡2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月28日披露的《北京城乡2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-020号）。
公司于2022年5月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220910）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见公司于2022年5月11日披露的《北京城乡关于收到〈中国证监会行政许可申请受理单〉的公告》（公告编号：临2022-022号）。
公司于2022年5月30日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910号）。中国证监会依法对公司提交的《北京城乡商业（集团）股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。具体内容详见公司于2022年5月31日披露的《北京城乡关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2022-023号）。
公司在收到中国证监会反馈意见后，会同相关中介机构对反馈意见所列问题，逐项进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。根据反馈意见回复、重组进展及相关情况，公司对《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的部分内容进行了部分调整，具体内容详见公司于2022年6月28日披露的《北京城乡重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告及文件。
公司于2022年6月23日召开了北京城乡第九届第二十七次董事会会议，审议通过了《关于签署〈盈利承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，具体内容详见公司于2022年6月24日披露的《北京城乡第九届第二十七次董事会决议公告》（公告编号：临2022-028号）。
2022年7月13日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第11次并购重组委工作会议，对北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得无条件通过。具体内容详见公司于2022年7月14日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2022-035号）。
公司于2022年7月27日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。
公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，并分别于2022年9月17日、2022年10月18日、2022年11月18日、2022年12月17日、2023年1月18日和2023年2月18日披露了《北京城乡关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：临2022-041号、临2022-042号、临2022-047号、临2022-051号、临2023-003号和临2023-006号）。
公司于2022年11月14日召开了北京城乡第九届第三十一次董事会、北京城乡第九届第二十四次监事会会议，于2022年11月30日召开了北京城乡2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事；选举李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事；选举王禄征先生、高丹女士为公司第十届监事会监事。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《北京城乡第九届第三十一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-044号）、《北京城乡第九届第二十四次监事会决议公告》（公告编号：临2022-045号）和公司于2022年12月1日披露的《北京城乡2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-048号）。
公司于2022年11月30日召开了北京城乡第十届第一次董事会、北京城乡第十届第一次监事会会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》，选举王一谔先生为公司第十届董事会董事长；选举王禄征先生为公司第十届监事会监事会主席。具体内容详见公司于2022年12月1日披露的《北京城乡第十届第一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-049号）和《北京城乡第十届第一次监事会决议公告》（公告编号：临2022-050号）。
截至目前，针对本次重大资产重组，公司与交易对方正积极推进交易实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、股份发行资料的准备等。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
上述事项详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事意见
北京城乡独立董事对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
董事长：王一谔
董事会批准报送日期：2023年3月16日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-010号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于重大资产重组实施进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司本次重大资产重组获得批准的情况
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新产业投资有限公司以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金。
2022年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及向北京国有资本运营管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1590号）。具体内容详见公司于2022年7月28日披露的《北京城乡关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2022-037号）。
二、公司本次重大资产重组实施进展情况
公司在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，严格按照相关法律法规的规定，积极推进本次重大资产重组实施工作，并分别于2022年9月17日、2022年10月18日、2022年11月18日、2022年12月17日、2023年1月18日和2023年2月18日披露了《北京城乡关于重大资产重组实施进展的公告》（公告编号：临2022-041号、临2022-042号、临2022-047号、临2022-051号、临2023-003号和临2023-006号）。
公司于2022年11月14日召开了北京城乡第九届第三十一次董事会、北京城乡第九届第二十四次监事会会议，于2022年11月30日召开了北京城乡2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董事的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，选举王一谔先生、郝杰先生、焦瑞芳女士、傅宏锦女士为公司第十届董事会非独立董事；选举李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生为公司第十届董事会独立董事；选举王禄征先生、高丹女士为公司第十届监事会监事。具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《北京城乡第九届第三十一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-044号）、《北京城乡第九届第二十四次监事会决议公告》（公告编号：临2022-045号）和公司于2022年12月1日披露的《北京城乡2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-048号）。
公司于2022年11月30日召开了北京城乡第十届第一次董事会、北京城乡第十届第一次监事会会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》及《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》，选举王一谔先生为公司第十届董事会董事长；选举王禄征先生为公司第十届监事会监事会主席。具体内容详见公司于2022年12月1日披露的《北京城乡第十届第一次董事会决议公告》（公告编号：临2022-049号）和《北京城乡第十届第一次监事会决议公告》（公告编号：临2022-050号）。
目前重大资产重组尚未实施完毕，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：
截至目前，针对本次重大资产重组，公司与交易对方正积极推进交易实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、股份发行资料的准备等。公司董事会将在规定时限内办理本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-007号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第十届第三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）第十届第三次董事会会议通知于2023年3月6日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年3月16日以现场方式召开，会议应到董事7人，实到7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王一谔先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：
1、审议公司2022年度董事会工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议公司2022年度业务工作报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议公司2022年度财务决算报告
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议公司2022年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。
公司独立董事李宏先生、鲁桂华先生、张成福先生对本项议案发表了独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议公司2022年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议公司2022年度内部控制审计报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议公司2022年度独立董事述职报告
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议公司2022年年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2022年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了公司2022年度营业收入扣除情况说明专项核查报告。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议公司关于召开2022年年度股东大会会议的议案
公司董事会决定于2023年4月13日召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-009号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上1、2、3、4、7、8项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2023年3月18日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2023-008号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第十届第二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）第十届第二次监事会会议通知于2023年3月6日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2023年3月16日以现场方式召开，会议应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王禄征先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下事项：
一、审议公司2022年度监事会工作报告
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议公司2022年年度报告及摘要
根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2022年年度报告及摘要编制完毕，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，并出具了公司2022年度营业收入扣除情况说明专项核查报告。
经审阅公司2022年年度报告及摘要，监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司相关制度的规定。年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实准确的反映公司2022年度经营管理和财务状况等事项。未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议公司2022年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议公司2022年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于上市公司股东的净利润为-215,173,504.65元。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》和《公司章程》有关规定，鉴于2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，从公司后续经营发展考虑，公司拟2022年度不进行利润分配，也不进行送股及资本公积金转增股本。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上1、2、4项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
监事会
2023年3月18日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2023-009号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年4月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年4月13日 下午14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年4月13日
至2023年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已在2023年3月16日召开的公司第十届第三次董事会和第十届第二次监事会审议通过，详见2023年3月18日《上海证券报》的公司公告，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
凡符合上述资格的股东，持本人身份证，股票帐户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2023年4月11日上午9：30一11：30时，下午2：00一5：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）十层会议室办理参加股东大会登记手续，委托出席的股东必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、会期半天。
2、出席会议股东食宿和交通费自理。
3、联系人：白颖、司马卓
联系电话：（010）68296595
传 真：（010）68216933
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会
2023年3月18日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京城乡商业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月13日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
