（上接53版）

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（一）本次回购注销限制性股票的原因

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”鉴于公司中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,000股予以回购注销。

《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定：“本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第二个解除限售期业绩考核目标为：以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于69%；或以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于76%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。

（二）回购数量

根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为283,200股。

（三）回购价格

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2022年4月19日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年度权益分派实施方案为：本次利润分配以实施权益分配股权登记日的公司总股本232,404,000股，剔除公司回购专用账户所持有的股份数372,946股，以232,031,054股为基数，每10股派发现金红利人民币3.90元(含税)，共计派发现金红利人民币90,492,111.06元(含税)。该权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕。

根据上述规定，《激励计划》限制性股票回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的回购价格=61.34元/股-0.39元/股=60.95元/股。

综上，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，本次限制性股票回购价格为60.95元/股。

实际回购时，如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整。

（四）回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购拟支付款项合计人民币17,261,040.00元（如遇公司2022年度权益分派等情形，则回购资金总额按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整），资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由232,400,000股变更为232,116,800股。公司股本结构变动如下：

■

注：上表中本次变动前数据为截止2023年2月28日的股本数据，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

经认真审议，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因已离职，根据相关规定，上述激励对象已不再具备激励对象资格，公司董事会审议决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股予以回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会审议决定将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

审议本事项时关联董事回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们一致同意公司回购注销限制性股票合计283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：根据《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，监事会同意由公司将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销，上述合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

七、律师法律意见书的结论意见

1、鸿远电子董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

2、鸿远电子本次回购注销的原因、回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定；

3、因本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，鸿远电子尚需履行本次回购注销的信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。

八、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，截止报告出具日，北京元六鸿远电子科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交股东大会审议，并按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-015

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

关于召开2022年度业绩暨现金分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2023年3月30日（星期四）下午15:00-16:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）。

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2023年3月23日（星期四）至2023年3月29日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系邮箱603267@yldz.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

公司已于2023年3月18日在上海证券交易所网站发布了2022年年度报告及2022年度利润分配预案。

为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况、利润分配等情况，公司计划于2023年3月30日下午15:00-16:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果、财务指标及利润分配等具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2023年3月30日（星期四）下午15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长郑红先生，董事、总经理刘辰先生，独立董事杨棉之先生，董事、董事会秘书邢杰女士，董事、财务总监李永强先生。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2023年3月30日下午15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年3月23日（星期四）至2023年3月29日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司投资者关系邮箱603267@yldz.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：单思齐 张成

联系电话：010-52270567

电子邮件：603267@yldz.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心 （http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-012

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

关于变更注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关内容公告如下：

一、变更注册资本

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职、公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核要求未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司拟回购注销限制性股票合计28.32万股。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币23,240.00万元变更为人民币23,211.68万元；公司股份总数由23,240.00万股变更为23,211.68万股。

二、修订公司章程

结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的最终核准结果为准。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-007

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2023年3月7日以电子邮件等方式向全体董事及相关人员发出。

公司于2023年3月17日在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号第一会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长郑红先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》。监事会对此议案发表了书面审核意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2022年度审计报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度审计报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年度内部控制评价报告》。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.37元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本232,400,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数764,708股,以231,635,292股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为85,705,058.04元（含税）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2022年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额53,489,591.08元，视同现金分红；2022年度拟分配的现金红利为85,705,058.04元，即2022年度公司现金分红金额合计139,194,649.12元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润17.30%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

1、公司所处行业情况及特点

公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子等领域。

“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，激活数据要素潜能，推进产业基础高级化，提升产业链供应链现代化水平。随着我国国防事业的发展，装备现代化进程加快，特别是装备电子化、信息化、智能化、国产化持续推进，高性能、高品质的电子元器件作为基础单元市场前景广阔。

2、公司发展阶段和自身经营模式

公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。

公司将坚定地发展实业，紧紧围绕战略性新兴产业的需求，深入布局北京、苏州、成都、合肥等产业基地，持续加大科研投入，立足主业瓷介电容器，依托“陶瓷技术”向陶瓷材料、陶瓷基板、陶瓷管壳等陶瓷相关产品进行拓展；同时，围绕微波模块产品、微控制器、微处理器等高可靠电子元器件持续扩充产品品类，加速业务扩展，不断扩大企业规模。

公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。

3、公司盈利水平及资金需求

2022年度，公司实现营业收入25.02亿元，较上年同期增长4.12%，实现归属于上市公司股东的净利润8.05亿元，较上年同期降低2.68%。随着公司业务不断发展，公司需留存资金以满足公司在产业布局、技术研发、管理优化以及人才引进等方面的持续投入。

4、公司现金分红水平较低的原因

公司2022年利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。

5、公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司计划将2022年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

1、独立董事2022年度薪酬如下：

单位：万元 币种：人民币

■

2、独立董事2023年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2023年度津贴标准为人民币14.29万元（税前），按月平均发放。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事古群、杨棉之、林海权回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于非独立董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

1、非独立董事2022年度薪酬如下：

单位：万元 币种：人民币

■

2、非独立董事2023年度薪酬方案：董事长郑红2023年度薪酬总额拟不超过人民币90万元（税前）；副董事长郑小丹2023年度薪酬总额拟不超过人民币85万元（税前），其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。关联董事郑红、郑小丹回避表决。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》

1、高级管理人员2022年度薪酬如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：杨立宏、孙淑英2022年度薪酬为担任高级管理人员期间的报酬情况。

2、高级管理人员2023年度薪酬方案：2023年度公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果等确定。薪资水平与其承担责任、贡献、经营业绩挂钩。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。关联董事刘辰、李永强、邢杰、王新回避表决。

（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2022年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

独立董事对该议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额度不超过人民币24.50亿元。前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际授信额度以金融机构最后审批的授信额度为准，融资金额视公司运营资金的实际需求来合理确定。具体金融机构、授信品种、授信期限、授信额度及担保方式最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。

上述综合授信额度的申请期限为自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过同类型议案时止，该授信额度在授权期限内签订的授信有效。董事会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信事宜，办理公司在此综合授信额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于2023年度为子公司提供担保的议案》

2023年度，公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司、创思（北京）电子技术有限公司、北京鸿远泽通电子科技有限公司、创思（上海）电子科技有限公司、元六鸿远（苏州）电子科技有限公司、成都鸿立芯半导体有限公司及成都鸿启兴电子科技有限公司向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币12.00亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。

上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，在额度范围内办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,000股进行回购注销；鉴于公司第二个解除限售期业绩考核目标未达成，公司董事会同意将激励对象在第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票271,200股予以回购注销。以上合计回购注销限制性股票283,200股，拟回购价格60.95元/股（如遇公司2022年度权益分派等情形，则每股回购价格按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定进行相应调整）。

独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

董事李永强、王新为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十七）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职、第二个解除限售期2022年公司业绩考核要求未达标，公司将对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.32万股予以回购注销。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由人民币23,240.00万元变更为人民币23,211.68万元；公司股份总数由23,240.00万股变更为23,211.68万股。同时，结合公司实际情况，对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

公司董事会修订了《关联交易管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

公司董事会修订了《对外担保管理办法》，具体内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交2022年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

公司董事会提议于2023年4月11日（星期二）下午14:00在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号北京元六鸿远电子科技股份有限公司召开2022年年度股东大会。

具体内容请详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

以上（一）、（二）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年3月18日

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临2023-009

北京元六鸿远电子科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）

北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月17日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意拟继续聘任信永中和担任公司2023年度财务及内部控制的审计机构，本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：2012年3月2日

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

信永中和2021年度经审计收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、诚信记录

截至2022年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：罗军先生，1995年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务（2015-2018年曾为公司提供审计服务），近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟担任独立复核合伙人：王重娟女士，1995年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过9家。

拟签字注册会计师：邹凯先生，2018年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为4家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计费用

2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。2023年审计费用与上年持平。审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人员日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对信永中和执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，已购买职业保险，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，相关审计意见独立、客观、公正。综上所述，董事会审计委员会认为，信永中和能够满足公司审计工作的需求，建议并同意续聘信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税），同意将续聘相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

（二）独立董事事前认可情况和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，信永中和诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备专业胜任能力、投资者保护能力，具备相关法律、法规要求的独立性，能够满足公司审计业务的要求。信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司关于续聘事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司第三届董事会第五次会议审议。

独立董事意见：信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验、诚信状况良好，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求，其在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司2022年年审工作。因此，我们一致同意公司续聘信永中和为公司2023年度财务及内控审计机构，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）董事会意见

公司第三届董事会第五次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，信永中和作为公司2022年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2023年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2023年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会

2023年3月18日