（上接121版）

（上接121版）

a.标的股份是甲方合法拥有的股权，截至本次股份转让办理过户手续前，解除其持有的正平股份相应股份的质押状态，并保证不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方拥有标的股份的完全处分权。

b.自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整使得最终实际转让股份数量与本协议第一条约定的数量一致。

（3）乙方保证：

a.乙方系具有完全民事责任的主体，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。

b.乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付转让价款。

c.乙方本次所受让的甲方持有的正平股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

8、协议的变更与解除

（1）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。

（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

a.由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

b.一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议；

c.任何一方实质违反其在本协议中的声明和保证，相对方可以解除本协议。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第四节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

除本次权益变动外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人签署的《正平路桥建设股份有限公司简式权益表动报告书》；

（三）本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杭州鋆金私募基金有限公司（代表鋆金笑傲钱江私募证券投资基金）

法定代表人（签章）：

杨新勇

2023年3月 日

附表一：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：杭州鋆金私募基金有限公司

（代表鋆金笑傲钱江私募证券投资基金）

法定代表人（签章）：

杨新勇

签署日期：2023年3月 日

正平路桥建设股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：正平路桥建设股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：正平股份

股票代码：603843

信息披露义务人：浙江谦履私募基金管理有限公司（代表谦履14号私募证券投资基金）

住所及通讯地址：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号科技城内研发总部4号楼603

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二三年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在正平路桥建设股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在正平路桥建设股份有限公司拥有权益；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：浙江谦履私募基金管理有限公司（代表谦履14号私募证券投资基金）

类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91330102MA28L1N44R

住所：浙江省金华市武义县白洋街道武江大道316号科技城内研发总部4号楼603

法定代表人：李建峰

注册资本：1000万元

成立时间：2016年12月22日

营业期限：2016年12月22日至无固定期限

经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：诸暨谦履企业管理合伙企业（普通合伙）认缴出资990万元，持股比例99%，王小萍认缴出资10万元，持股比例1%。

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接和间接在其他境内外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人的一致行动关系说明

信息披露义务人不存在一致行动人。

第二节 权益变动的目的及未来增减持计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人因投资需要而增持上市公司股份，同转让方友好协商达成本次协议转让。

二、信息披露义务人未来12个月股份增减持计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份35,000,000股，占公司总股本的5.0027%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股变动情况

■

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

转让方一（甲方一）：金生光

转让方二（甲方二）：青海金阳光投资集团有限公司

受让方（乙方）：浙江谦履私募基金管理有限公司（代表谦履14号私募证券投资基金）

1、转让股数、转让价格及转让款

（1）转让股数：甲方一同意向乙方转让其持有的正平股份4.0022%的股份，即28,000,000股，甲方二同意向乙方转让其持有的正平股份1.0005%的股份，即7,000,000股。甲方一、二拟合计转让持有的正平股份5.0027%的股份，即35,000,000股。

（2）转让价格：经各方协商确定本次转让价格为人民币4.27元/股。

（3）转让款：各方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币壹亿肆仟玖佰肆拾伍万元整（￥149,450,000.00），其中乙方向甲方一支付的转让款为人民币壹亿壹仟玖佰伍拾陆万元整（￥119,560,000.00），向甲方二支付的转让款为人民币贰仟玖佰捌拾玖万元整（￥29,890,000.00）。

2、付款安排

（1）在股份转让协议签署后一个月内，乙方向甲方一、二指定账户支付股权转让款的40%，共计人民币伍仟玖佰柒拾捌万元整（￥59,780,000.00）；

（2）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后的一个月内，乙方向甲方一、二指定账户支付股权转让款的40%，共计人民币伍仟玖佰柒拾捌万元整（￥59,780,000.00）；

（3）在股份过户登记完成后一个月内，乙方向甲方一、二指定账户支付股权转让款的20%，共计人民币贰仟玖佰捌拾玖万元整（￥29,890,000.00）；

（4）因相关法律法规的原因，导致上述款项延期支付的，不视为乙方违约。

3、股份过户

自取得上海证券交易所出具的确认函并收到第二条1、2规定的全部款项后的一个月内，各方应向中国证券登记结算有限责任公司提交相关材料，办理股份过户登记手续。

4、税费

除本协议另有明确约定以外，不论标的股份是否过户完毕，对本协议或与本次交易有关的手续费、过户费、印花税等相关税费均由双方自行承担。

5、保密

（1）各方应严格保守其在股份转让过程中所知道的与交易对手方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。

（2）本协议所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。

（3）各方按照有关法律、法规和规范性文件规定或按照证券监管部门要求依法披露的，不受本条限制。

6、违约责任

（1）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺的，或承诺与保证存在虚假不实的，均构成违约，应承担违约责任及赔偿责任。

（2）在乙方按照本协议约定向甲方一、二支付股份转让款后，若甲方一、二不配合乙方履行后续协议转让过户事宜，乙方有权选择单方终止本协议，甲方一、二需向乙方返还已收到的股份转让款，并赔偿因此给乙方造成的全部损失。

（3）股份转让协议签署后90个工作日内，本协议约定的生效条件未能全部成就的，在前述期限届满之次日起，各方中的任何一方有权单方解除本协议，互相不承担任何违约责任。

7、陈述、保证与承诺

（1）各方保证：在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，各方向交易对手方、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提供的所有资料是真实、准确、完整的。

（2）甲方一、二保证：

a.标的股份是甲方一、二合法拥有的股权，截至本次股份转让办理过户手续前，解除其持有的正平股份相应股份的质押状态，并保证不存在任何冻结或第三人权益等权利限制的情形，甲方一、二拥有标的股份的完全处分权。

b.自本协议签署之日起至标的股份登记至乙方名下之日止，如果发生派息、送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整使得最终实际转让股份数量与本协议第一条约定的数量一致。

（3）乙方保证：

a.乙方系具有完全民事责任的主体，其具有全部的权利、权力和能力签订以及履行本协议。

b.乙方用于购买标的股份的资金来源合法，并保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方一、二支付转让价款。

c.乙方本次所受让的甲方一、二持有的正平股份之股票，在未来选择出售时，将采取符合法律法规规定的合法退出方式。

8、协议的变更与解除

（1）经各方协商一致，可以变更或解除本协议。

（2）发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

a.由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任何一方可以解除本协议；

b.一方严重违约致使不能实现协议目的的，相对方可以解除本协议；

c.任何一方实质违反其在本协议中的声明和保证，相对方可以解除本协议。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。

第四节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况

除本次权益变动外，信息披露义务人在截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人签署的《正平路桥建设股份有限公司简式权益表动报告书》；

（三）本次权益变动涉及的《股份转让协议》；

（四）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：浙江谦履私募基金管理有限公司（代表谦履14号私募证券投资基金）

法定代表人（签章）：

李建峰

2023年3月 日

附表一：

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：浙江谦履私募基金管理有限公司

（代表谦履14号私募证券投资基金）

法定代表人（签章）：

李建峰

签署日期：2023年3月 日