长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-016

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、经长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）半数以上董事同意，公司第十届董事会第二十二次会议于2023年3月19日以通讯方式发出会议通知。

2、本次董事会于2023年3月20日14时以现场会议方式召开。

3、本次会议应参与表决董事9名，其中关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决，实际参与表决董事6名。

4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议的董事审议并以记名投票的方式表决通过了《关于签订股权转让之框架性协议暨关联交易的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）、公司及公司全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）签署《股权转让之框架性协议》（以下简称“框架协议”）。根据本框架协议，超达集团拟通过协议转让方式完成对高新地产100%股权的收购。本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。

在本次董事会审议过程中，关联董事马骥、姜云涛、王志刚回避表决。公司独立董事就本议案发表了事前认可意见，在本次会议审议过程中独立董事发表了明确同意的独立意见。

独立董事事前认可意见、独立意见及《关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告》详见同日披露的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-017

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）筹划向公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）出售全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权。本次交易签署的框架协议系基于各方合作意愿的框架性约定，具体实施进度尚存在不确定性。本次交易方案尚需获取主管国有资产监督管理部门正式批复，交易价格将以经交易双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“正式协议”）。同时，本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。

2、本次交易签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易，初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需满足公司董事会、股东大会审议通过、主管国有资产监督管理部门批复同意等前置条件后方可实施，具体可见本公告“五、本次股权转让框架性协议主要内容”第七条。

3、本次交易完成后，高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。

公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司拟向公司控股股东超达集团转让所持有的高新地产100%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2023年3月20日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让之框架性协议暨关联交易的议案》。同日，公司、超达集团及高新地产签署了《股权转让之框架性协议》。

超达集团拟通过协议转让方式完成对高新地产100%股权的收购，本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。

经初步估算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

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三、交易标的的基本情况

高新地产立足特色地产开发与经营，在长春市先后开发了高新·怡众名城、高新·和园、高新·慧园、高新·君园、高新·海容广场、高新·容园等项目。截至2022年6月30日，高新地产未经审计的总资产为65.64亿元、净资产为16.32亿元，高新地产基本情况如下：

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四、关联交易的定价政策及定价依据

本次标的资产的最终交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》。

五、本次股权转让框架性协议主要内容

（一）协议主体

股权出让方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”“长春高新”）

股权受让方：长春超达投资集团有限公司（以下简称“乙方”“超达集团”）

目标公司：长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“丙方”“高新地产”）

（二）转让标的资产

甲乙双方就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》正式生效后，甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的资产”）转让予乙方。

截至本协议签订日，丙方股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。

（三）交易方式

本次交易采取协议转让方式。

（四）交易价格

甲乙双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次标的资产的最终交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》。

（五）支付方式

本次交易对价拟由超达集团通过发行可交换公司债券所募集资金予以支付，具体由双方在《附生效条件的股权转让协议》中详细约定。

（六）标的资产交割

甲乙双方一致同意，标的资产交割由双方在《附生效条件的股权转让协议》中详细约定。除本协议及未来双方签订的《附生效条件的股权转让协议》约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协助。

（七）本次交易的前置条件

协议双方一致同意，本次交易的前置条件包括但不限于：

1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；

2、乙方董事会审议、股东决定通过本次交易方案；

3、主管国有资产监督管理部门出具本次交易方案的批复及评估报告备案；

4、债权银行同意甲方解除对丙方的所有担保；

5、乙方用于支付本次交易对价而筹划的可交换公司债券发行成功；

6、丙方出具截至股权交割日丙方向甲方拆借资金的余额及相应的还款计划，并获得本次交易各方确认。

（八）协议的解除和变更

发生下列情况之一时，本协议可以解除：

1、经本协议各方协商一致同意终止并解除本协议；

2、由于不可抗力或不可归责于本协议各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；

3、本次交易未实现前述前置条件的，任何一方可通过向本协议其他方发出书面通知的方式解除本协议。

（九）违约责任

若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，或任何一方违反在本协议项下所作之陈述与保证，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。

（十）其他约定

1、本协议涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方最终的任何承诺或保证，前述约定具体应以签订正式协议约定为准。

2、本协议未尽之事宜，由各方另行协商补充约定。

3、各方履行本协议产生的各项费用，由各方自行承担。各方履行本协议需要缴纳的各项税负，由各纳税义务人自行承担。

4、本协议自各方有权代表签字并加盖各方公章后生效。

5、本协议一式叁份，甲乙丙三方各持有壹份，每份具有同等法律效力。

六、本次交易的工作进展情况

目前，本次交易事项处于筹划阶段，有关各方正在就本次交易的相关事宜进行论证，并聘请中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。

本次签署的协议为原则性、框架性协议，仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体内容以各方另行签署的正式协议约定为准。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易中公司拟出售高新地产100%股权，进一步聚焦生物医药核心主业发展，有利于公司进一步优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力和核心竞争力，维护投资者利益，符合公司发展战略规划。

八、风险提示

本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内部决策程序和国资审批程序，涉及的关联方均需回避表决，具体实施进度尚存在不确定性。公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、第十届董事会第二十二次会议决议；

2、第十届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、股权转让之框架性协议。

特此公告。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

董事会

2023年3月21日

证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-018

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年3月19日以电话方式发出会议通知。

2、会议于2023年3月20日15时以通讯方式召开。

3、会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席解兵主持。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了《关于签订股权转让之框架协议暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）、公司及公司全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）签署《股权转让之框架性协议》（以下简称“框架协议”）。根据本框架协议，超达集团拟通过协议转让方式完成对高新地产100%股权的收购。本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。

具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告》。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

监事会

2023年3月21日

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

第十届董事会独立董事关于第十届董事会

第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，认真审阅了第十届董事会第二十二次会议相关的会议资料和文件，基于独立客观的立场，本着实事求是的原则，对本次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

1、本次提交董事会审议的议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。

2、本次交易是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦并集中资源专注发展生物医药核心主业，符合长期以来广大投资者诉求，符合公司整体发展战略规划需要，也有利于公司进一步优化资产负债结构，提升公司核心竞争力和盈利能力，增强公司可持续发展能力，更好地维护投资者利益。

3、公司本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。

综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。

独立董事：

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2023年3月20日

长春高新技术产业（集团）股份有限公司

独立董事关于第十届董事会

第二十二次会议相关事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，已于会前获得并认真审阅了公司第十届董事会第二十二次会议审议的相关议案和文件，现就公司相关事项发表如下事前认可意见：

公司拟向公司控股股东长春超达投资集团有限公司转让全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司的全部股权，并签署股权转让之框架性协议。本次交易属于关联交易，交易价格以经交易双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据确定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

本次交易是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有利于公司进一步聚焦并集中资源专注发展生物医药核心主业，符合长期以来广大投资者诉求，符合公司整体发展战略规划需要，也有利于公司进一步优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力，提升公司盈利能力和核心竞争力，更好地维护投资者利益。

综上所述，我们同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

独立董事签字：

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2023年3月19日