爱玛科技集团股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告

（上接166版）

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-018

爱玛科技集团股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年3月20日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年3月14日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

二、审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

三、审议通过了《关于〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票

本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

四、审议通过了《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

本议案关联监事刘庭序回避表决，由出席会议的非关联监事进行表决。

表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-020

爱玛科技集团股份有限公司

关于使用部分可转换公司债券募集资金向

全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 借款对象：丽水爱玛车业科技有限公司（以下简称“丽水爱玛”）；

● 借款金额：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）拟使用募集资金不超过人民币150,000.00万元对募投项目实施主体丽水爱玛进行借款。

公司于2023年3月20日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会、独立董事和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确的同意意见。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号）的核准，爱玛科技公开发行可转债2,000.00万张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币199,379.74万元。本次可转债募集资金已于2023年3月1日存入公司募集资金专户，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“安永华明（2023）验第60968971_L01号”验资报告。

二、募投项目的基本情况

根据公司《爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行可转换公司债券募集资金将用于投入以下项目：

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注：若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、本次借款的基本情况

本次可转债募投项目之一“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”实施主体为公司全资子公司丽水爱玛。为推进募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向丽水爱玛提供借款专项用于实施该募投项目，借款总金额不超过人民币150,000.00万元，由丽水爱玛开立专项账户专款专用。借款期限自董事会审议通过之日起至该募投项目建设结束之日。董事会授权公司经营层全权负责上述借款事项，根据募投项目的建设进展及资金需求，在上述借款金额范围内向丽水爱玛提供借款。

四、本次借款对象的基本情况

1、丽水爱玛

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丽水爱玛的股权结构情况如下：

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注：爱玛科技(重庆)有限公司为爱玛科技全资设立的子公司。

丽水爱玛最近一年的财务数据如下：

单位：万元

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五、对公司日常经营的影响

本次使用可转债募集资金向丽水爱玛提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。丽水爱玛是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。同时，丽水爱玛已设立专项账户专款专用，能够保障募集资金的使用安全。

六、审议程序

2023年3月20日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目，符合项目实施要求及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向且能够有效提高募投项目的资金运营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司丽水爱玛提供借款实施募投项目。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定。

监事会同意公司使用募集资金对全资子公司丽水爱玛提供借款用于实施募投项目。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

因此，保荐机构对爱玛科技使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目无异议。

八、报备文件

1、《爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；

2、《爱玛科技集团股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》；

3、《爱玛科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

4、《华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用募集资金对全资子公司提供借款用于实施募投项目之核查意见》。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2023-021

爱玛科技集团股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月14日 9点30分

召开地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月14日至2023年4月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：拟作为本次股权激励对象的股东以及与本次股权激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方法

（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

2、登记地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层公司董事会办公室。

3、登记时间：2023年4月10日上午9：00一11：30，下午13：00一17：00。现场参会的股东可用传真或信函方式进行登记，须在2023年4月10日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

2、联系人：王春彦、李新、马群博

联系电话：022-5959 6888

传真：022-5959 9570

邮箱：amkj@aimatech.com

联系地址：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层。

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司董事会

2023年3月21日

附件1：授权委托书

●报备文件

爱玛科技集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

爱玛科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。