山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

(上接17版)

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2023年3月24日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的山路转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.0980元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。发行人现有A股总股本为1,560,987,803股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购48,359,402张，约占本次发行的可转债总额48,360,000张的99.9988%。

由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“080498”，配售简称为“山路配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。（以下简称“精确算法”）

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“070498”，申购简称为“山路发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的山路转债不设定持有期限制，投资者获得配售的山路转债将于上市首日开始交易。

6、承销方式

本次发行的可转债由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对认购金额不足483,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为483,600.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为145,080.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

广发证券依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。

7、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时间将另行公告。

8、与本次发行有关的时间安排

■

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年3月23日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.0980元可转债的比例，并按100元/张的比例转换成张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理。

发行人现有A股总股本为1,560,987,803股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购48,359,402张，约占本次发行的可转债总额48,360,000张的99.9988%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（二）优先配售时间

1、股权登记日：2023年3月23日（T-1日）。

2、原股东优先配售认购时间：2023年3月24日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

3、原股东优先配售缴款时间：2023年3月24日（T日）。

（三）原股东的优先认购方法

1、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080498”，配售简称为“山路配债”。

2、认购1张“山路配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。

3、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配山路转债，请投资者仔细查看证券账户内“山路配债”的可配余额。

4、原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

5、原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。

6、优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

7、原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参见本公告“三、网上向一般社会公众投资者发行”。

三、网上向一般社会公众投资者发行

（一）发行对象

中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（二）发行数量

本次山路转债的发行总额为人民币483,600.00万元（即48,360,000张）。网上向一般社会公众投资者发行的具体数量请参见本公告“一、本次发行的基本情况”之“（十五）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

一般社会公众投资者在申购日2023年3月24日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30、13:00-15:00进行申购委托。

（五）申购办法

1、申购代码为“070498”，申购简称为“山路发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过则超出部分为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（六）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2023年3月24日（T日）（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。

2、申购日当日，网上投资者不需要缴纳申购资金。

3、申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（七）配售规则

投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与联席主承销商按照以下原则配售可转债：

1、当网上有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按其有效申购量认购可转债；

2、当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。

中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

（八）配号与抽签

2023年3月24日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。深交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2023年3月27日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》上公布本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2023年3月27日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门的监督下，由发行人和联席主承销商共同组织摇号抽签。

2023年3月28日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签号码公告》上公布摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购山路转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购10张（1,000元）。

（九）缴款程序

2023年3月28日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由联席主承销商组建承销团包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算。投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见2023年3月30日（T+4日）刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并由联席主承销商及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

本次发行的可转债由联席主承销商组建承销团以余额包销的方式承销，承销团对认购金额不足483,600.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为483,600.00万元。联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为145,080.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、网上路演

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2023年3月23日（T-1日）在中证网（https://www.cs.com.cn/roadshow/）举行网上路演。

八、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人和联席主承销商

1、发行人：山东高速路桥集团股份有限公司

法定代表人：周新波

住所：山东省济南市历下区经十路14677号

联系人：赵明学

电话：0531-68906079

2、保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联系人：资本市场部

电话：020-66336594、66336595

3、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：上海市静安区新闸路669号博华广场37层

联系人：资本市场部

电话：021-38676888

4、联席主承销商：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

住所：福建省福州市湖东路268号

联系人：销售交易业务总部

电话：021-20370806

发行人：山东高速路桥集团股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

联席主承销商：兴业证券股份有限公司

2023年3月22日