广东联泰环保股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2023-006
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十三次会议的通知，会议于2023年3月22日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：
一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的议案》
根据公司战略发展需要，推进公司在环保领域的多元发展，逐步拓展能源方面业务，实现“环保+能源”业务新驱动，推动公司实现新一轮的跨越式发展，为全体股东创造更好效益。公司董事会同意：以现金方式收购汕头市得成投资有限公司和深圳市联泰投资集团有限公司分别持有的深圳市联泰实业发展有限公司51%和49%的股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的汕头市天汇健生物技术有限公司19.60%、4.90%股权，上述收购金额合计人民币8,521.36万元。公司董事会同意授权公司管理层负责本次股权收购相关事宜，签署股权收购所需的一切法律文书及办理股权转让涉及的工商变更备案等必要的法律文件。
上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）
二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-009）
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2023年3月22日
证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2023-008
转债代码：113526转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）和深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）持有的深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）合计100%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）19.60%、4.90%股权，上述收购金额合计人民币（下同）8,521.36万元。其中：联泰实业持有天汇健51%股权，收购完成后公司直接及间接持有天汇健合计75.5%股权。
● 关联方补偿承诺：本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
● 过去十二个月内，公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易的情况（不包括本次交易）；过去十二个月内，公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易次数为3次，累计交易金额为17,376.73万元（不含交易税费），前述交易已履行相应的股东大会程序不再纳入相关的累计计算范围。本次关联交易累计金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 特别风险提示：本次股权收购可能存在一定市场、经营和管理风险。公司本次收购标的联泰实业2022年10月31日合并报表存在2,637.03万元商誉，本次交易完成后，将并入上市公司合并报表，上述商誉占公司最近一期经审计净资产的比例为0.98%，风险较小。公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。公司将密切关注政策变化，当行业出现不利影响的情况或经营发展方向发生变化造成经营在较长时期内无法达到收益预测的水平时，及时足额计提商誉减值准备。
一、 关联交易概述
（一）交易架构
根据公司战略发展需要，公司拟以现金方式收购得成投资和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，其中联泰实业持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权。收购完成后，公司通过联泰实业间接持有天汇健51%股权，直接持有天汇健24.50%股权，合计持有天汇健75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。
本次交易标的持有天汇健75.5%股权，交易前天汇健股权结构如下：
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本次交易完成后，天汇健股权结构如下：
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天汇健系利用回收的废弃油脂生产工业级混合油并最终用于生物柴油生产的制造企业，符合国家产业发展方向，产品显示有较好市场前景。通过本次交易，有利于公司推进在环保领域的多元发展，有利于公司构建“环保+能源”的新驱动模式。
（二）交易价格
本次交易公司聘请的审计机构和评估机构以2022年10月31日为基准日，对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健全部股权价值为20,565.81万元，结合承担业绩承诺及补偿责任等因素，交易各方参考评估结果充分协商，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权分别参照天汇健100%股权估值19,000.00万元、18,000.00万元、18,000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。具体情况如下：
单位：万元
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（三）业绩承诺
本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元（以届时签订的盈利预测补偿协议为准）。
（四）本次交易事项已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（五）过去12个月内公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易（不包括本次交易）；过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（交易已履行相应的股东大会程序不再纳入相关的累计计算范围）。
二、 关联人介绍
(一) 关联人关系介绍
1、 得成投资持有联泰实业51%的股权。得成投资系公司实际控制人的控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，构成公司的关联方。
2、 联泰投资持有联泰实业49%的股权。联泰投资系公司控股股东—广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。
(二) 关联方基本情况
1、公司名称：汕头市得成投资有限公司
统一社会信用代码：91440512696477455F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄婉茹
成立日期：2009年11月13日
住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层203房
注册资本：100万
经营范围：投资实业、房地产业、建筑业。
2、公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司
统一社会信用代码：91440300771642407U
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黄建勲
成立日期：2005年03月08日
注册资本：20,000万
住所：深圳市福田区竹子林联泰大厦1107A
经营范围：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备耗材销售；金属材料销售；金属结构销售；电工器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发。许可经营项目是：物业管理。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次交易标的系得成投资和联泰投资分别持有的联泰实业51%和49%的股权；王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权。
(二) 标的公司
1、 联泰实业
公司名称：深圳市联泰实业发展有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q
成立时间：2019年12月25日
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：黄婉茹
住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦1308
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询；自有房产、建筑设备的租赁；建筑材料、办公设备、通信器材、计算机硬件、家用电器及钟表销售。许可经营项目是：仓储。
股权结构：
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主要财务数据：
单位：万元
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备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]021号）。
2、 天汇健
公司名称：汕头市天汇健生物技术有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T
成立时间：2016年05月11日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：12,200万元
法定代表人：侯林虎
住所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区
经营范围：生产、销售：工业油脂，厨余垃圾处理，开发生物化学产品和其他相关制品；动植物混合油脂及废弃油脂的收购、利用及销售；工业再生油的收购、利用及销售（不含危险化学品）；脂肪酸甲酯收购、利用及销售；农副产品收购、加工及销售（不含粮食、棉花）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
股权结构：
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主要财务数据：
单位：万元
■
备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]023号）。
天汇健业绩大幅增长的原因说明：
天汇健2022年1-10月净利润2,990.75万元，相较于2021年净利润246.61万元增长1,112.76%，2022年1-10月比2021年业绩大幅增长的原因主要系：
（1）产品迭代，第二代工业级混合油更具有市场价值，产品毛利率较第一代工业级混合油更高。公司对市场充分调研的基础上，判断未来第二代生物柴油相比第一代生物柴油更具有市场潜力和价值，而作为第二代生物柴油的关键原料第二代工业级混合油在国内市场尚未大规模生产。因此，公司在2020-2021年加大了第二代工业级混合油的研发力度，并于2021年4季度可以稳定生产第二代工业级混合油，产品获得客户的认可。2022年公司对生产设备进行了优化提高，将第二代工业级混合油的产能从3万吨提升到6万吨，进一步提高了公司利润。
（2）2022年以来，受俄乌局势影响，欧洲原油与食用油供应紧张态势加剧，以棕榈油等植物油脂为原材料的生物柴油供给收缩，对废弃油脂路线的生物柴油需求的提升。市场需求上升及价格上涨，公司全年工业级混合油实现满产满销，扩大了公司利润。
同行业对比情况说明：
天汇健主要产品为第二代工业级混合油，用于第二代生物柴油生产，国内可比上市公司主要有龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“卓越新能”）、山高环能集团股份有限公司（以下简称“山高环能”）、浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“嘉澳环保”）。
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同行业可比公司卓越新能、山高环能、嘉澳环保营业收入、净利率、市盈率情况如下：
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整体上，天汇健相对同行业可比上市公司规模还较小，主要系受公司产能限制及公司主要生产第二代工业级混合油，同行业可比上市公司还进行第一代工业级混合油及其他相关产品（如增塑剂等）生产。随着公司在二代工业级混合油产能和餐厨垃圾处理能力的提升，公司的经营利润将保持较快增长。
(三) 权属状况说明
本次交易所涉及的股权产权清晰，截至披露日，联泰实业股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；王沛松、王和明持有天汇健的股权存在质押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。王沛松、王和明负责在股权转让前完成股权解除质押工作。同时，本次股权转让天汇健其他股东均同意放弃受让股权的优先权。
四、 交易标的的评估、定价情况
本次交易以2022年10月31日作为审计、评估基准日。根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《广东联泰环保股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第009号）及《广东联泰环保股份有限公司拟收购深圳市联泰实业发展有限公司股权所涉及的汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目》（深中科华评报字[2023]第013号）（以下简称“资产评估报告”），经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2022年10月31日所表现的市场价值为4,909.92万元；采用收益法评估结果，天汇健全部权益价值为20,565.81万元，与账面净资产10,480.52万元相比评估增值10,085.29万元，增值率96.23%。本次收购价格结合承担业绩承诺及补偿责任，交易各方参考评估结果充分协商，采用差异化定价，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权分别参照天汇健整体估值19,000.00万元、18,000.00万元、18,000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。
（一） 标的公司资产评估方法和结果
1、评估对象和评估范围
（1） 本次评估对象是深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象所对应的深圳市联泰实业发展有限公司于评估基准日经审计的资产负债表载明的全部资产、负债及相关权益。
（2） 本次评估对象是汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值；评估范围是评估对象所对应的汕头市天汇健生物技术有限公司于评估基准日经审计的资产负债表载明的全部资产、负债及相关权益。
2、价值类型：市场价值
3、评估基准日：2022年10月31日
4、评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件选择评估方法。
（1）本次对联泰实业评估选用的评估方法为资产基础法。通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及天汇健的经营情况等分析，联泰实业有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次对联泰实业的评估确定采用资产基础法进行评估。
（2）本次对天汇健评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择理由简述如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及天汇健的经营情况等分析，天汇健目前运行正常，管理团队和主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，天汇健的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
天汇健有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次对天汇健的评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
5、资产评估结论
（1）联泰实业
经评估，在评估基准日2022年10月31日，联泰实业资产总额账面值6,658.07万元，评估值10,927.63万元，评估增值4,269.56万元，增值率64.13%；负债总额账面值6,017.71万元，评估值6,017.71万元，无增减值变化。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日
金额单位：万元
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经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2022年10月31日所表现的市场价值为4,909.92万元。评估结果较联泰实业合并口径归属于母公司所有者净资产2,345.51万元增值2,564.41万元，增值率109.33%。
本次评估，被评估单位评估值较账面值发生变动的主要原因为：对1家直接控股的长期股权投资单位天汇健进行了整体评估，确定长期股权投资单位的股东全部权益评估值后，再按被评估单位所占的持股比例计算长期股权投资评估值，导致长期股权投资增值4,269.56万元。
（2）天汇健
①资产基础法的评估结果
经评估，在评估基准日2022年10月31日，天汇健资产总额账面值20,627.68万元，评估值21,241.25万元，评估增值613.57万元，增值率2.97%；负债总额账面值10,147.16万元，评估值10,147.16万元，无增减值变化；净资产账面值10,480.52万元，评估值11,094.09万元，评估增值613.57万元，增值率5.85%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日
金额单位：万元
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经采用资产基础法评估结果，天汇健的净资产在评估基准日2022年10月31日的评估价值为11,094.09万元，与账面值相比评估增值613.57万元，增值率5.85%。
②收益法的评估结果
经采用收益法评估结果，汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日的评估价值为20,565.81万元，与账面值相比评估增值10,085.29万元，增值率96.23%。
天汇健2022年11-12月预计净利润为负，主要系2022年四季度各地堂食收缩严重，原料出现严重短缺，同时物流影响进一步加大了原料收集难度，原料价格上涨，导致经营利润下降。2023年，随着堂食和物流的恢复，公司经营恢复正常。
③评估结论的分析及评估结果的选择
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如执行合同、客户资源、商誉、人力资源、技术壁垒等无法有效识别资产的价值。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
综上所述，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论，即天汇健股东全部权益在评估基准日2022年10月31日所表现的市场价值为20,565.81万元。
（二）交易标的定价情况
1、交易定价
结合承担业绩承诺及补偿责任等因素，交易各方参考评估结果充分协商，联泰实业和其他个人股东王沛松、王和明持有天汇健51.00%、19.60%、4.90%股权分别参照天汇健100%股权估值19,000.00万元、18,000.00万元、18,000.00万元定价，联泰实业原股东得成投资和联泰投资承担业绩承诺及补偿义务。具体情况如下：
单位：万元
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公司拟以现金方式收购联泰实业100%股权，联泰实业持有天汇健51%股权。天汇健按照收益法评估后的整体估值为20,565.81万元，经交易双方协商按19,000.00万元计算定价，因此联泰实业持有的天汇健51%股权估值为9,690.00万元，联泰实业为持股主体，除持有天汇健51%股权外，无其他相关业务。考虑联泰实业的资产负债情况，经采用资产基础法评估后，最终联泰实业100%股权交易价格为4,111.36万元。同时，得成投资和联泰投资签署盈利预测补偿协议。
公司拟以现金方式收购王沛松、王和明持有天汇健19.60%、4.90%股权，上述股东不承担业绩承诺及补偿义务，经友好协商，按对应天汇健整体估值18,000.00万元计算定价，交易价格分别为3,528.00万元、882.00万元。
2、关联交易定价的合理性分析
本次交易评估基准日为2022年10月31日，评估天汇健选用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值评估结论，天汇健股东全部权益价值评估值为20,565.81万元，与账面值相比评估增值10,085.29万元，增值率96.23%。经交易双方协商，收购联泰实业持有的51%天汇健股权对应天汇健整体估值按19,000.00万元计算定价，较账面净资产10,480.52万元增值8,519.48万元，增值率81.29%。结合联泰实业资产负债情况，收购联泰实业100%股权交易价格为4,111.36万元，较合并口径归属于母公司所有者净资产2,345.51万元增值1,765.85万元，增值率75.29%，整体交易定价合理。
联泰实业于2020年1月以6,219.00万元受让天汇健原股东余壮炎、王沛松、王和明合计51%股权，联泰实业控股后，重组了天汇健管理层，明确经营目标和战略规划，天汇健加大了第二代工业级混合油生产设备投入、研发力度，人才引进，拓展核心客户和原料采购范围，通过最近3年的优化和发展，天汇健的产品逐步由第一代工业级混合油过渡到第二代工业级混合油，其经营利润也有了显著提升，从2020年的营业收入2.62亿元增长到2022年营业收入4.49亿元（未经审计），年复合增长率30.91%；净利润从2020年852.48万元增长到2022年净利润1,548.00万元（未经审计），年复合增长率34.75%。随着天汇健的快速发展，其在二代工业级混合油产能和餐厨垃圾处理上将进一步得到提高，届时天汇健的经营利润将保持较快增长。本次交易联泰实业持有的天汇健51%股权对应的交易金额为9,690.00万元，相较于6,219.00万元原收购价格收益3,471.00万元，年化回报率15.93%，整体交易定价合理。
（三）关联往来款情况
截至2022年10月31日，联泰实业合并报表层面其他应收款关联方1,000万元，其他应付款关联方5,689.34万元，截至2022年12月31日，已收回关联方往来款1,000万元，并支付欠关联方其他应付款1,500万元。本次交易完成后，联泰实业将继续承担剩余欠原股东得成投资等关联方往来款项，并根据公司日常关联交易相关管理规则进行管理，不会产生新的关联交易。
（四）新增商誉情况
公司本次收购标的联泰实业2022年10月31日合并报表存在2,637.03万元商誉，本次交易完成后，将并入上市公司合并报表，上述商誉占公司最近一期经审计净资产的比例为0.98%，风险较小，公司在本次交易后存在后续商誉减值风险。
五、 股权转让协议的主要内容
转让方：汕头市得成投资有限公司（甲方1）、深圳市联泰投资集团有限公司（甲方2）、王沛松（甲方）、王和明（甲方）
受让方：广东联泰环保股份有限公司（乙方）
协议的主要内容如下表所示：
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备注：上述条款应以届时签订的股权转让协议为准。
六、 关联交易的必要性及对公司的影响
（一）拓宽公司业务领域
公司作为环保企业，目前阶段性的主营业务为城镇污水处理，而对于环保其他领域拓展需布局和增强。目前，国家对环保的要求已从进行环保设施建设、运营的初级阶段进入了高质量发展阶段，将绿色能源和再生资源回收利用、循环发展作为国家环保的重要发展方向。公司逐步进入上述领域有利于改变主营业务的单一性，并进入环保发展的“主赛道”，对提高公司的质量将起到重要作用。另外，公司阶段性从事的业务大部分为特许经营项目，通过政府付费实现收入，因此，有必要逐步进入质量高、前景好并纯市场运作的项目，通过市场收费和政府付费两条腿走路，有利于弥补公司成长性不足的缺陷，在盈利和风险里达到平衡，促进公司的均衡、良性发展。
天汇健主营业务为废弃物资源综合利用业务，利用回收的废弃油脂生产、销售工业级混合油；未来或将实现从工业级混合油提炼生物柴油，进一步提升综合利用的产品附加值。
本次拟通过收购联泰实业股权和天汇健股权控股天汇健，进入废弃资源综合利用行业，既符合国家绿色环保循环经济产业政策导向，又符合公司多元化发展环保相关产业的战略规划。
（二）具有良好市场前景
我国生物柴油行业的发展，不仅仅是为消费者提供一种绿色可再生资源，更重要的是提供了一条解决地沟油等废油脂无害化处置和资源化利用的出路，同时解决废弃油脂带来的食品安全与环保问题，具有深远的社会意义和环保价值。
随着“碳达峰”、“碳中和”双碳经济时代的来临，具有碳减排效应的生产经营项目或将迎来长足的发展。由于生物柴油的诸多产品性能优点以及环保再生和减排优势，目前国际上以欧洲国家为代表正在大力推广生物柴油的应用，欧盟通过政策强制规定生物燃料的掺混比例要求，引导可再生能源行业良性发展，为生物柴油产业带来了广阔的市场前景；而工业级混合油是生物柴油的优选原料，产品应用前景良好，市场空间广阔。
（三）“环保+能源”业务双轮驱动发展
本次股权收购后，公司将加大改良现有餐厨废水、废渣处理技术的研发力度，进一步降低处理处置成本，实现环保效益和经济效益；时机条件成熟时将着力研发由地沟油等废油脂提炼生物柴油的技术并实现商业化。除生物柴油以外，公司也以此为契机涉足能源产业，逐步拓展能源方面业务，实现“环保+能源”业务双轮驱动，推动公司实现新一轮的跨越式发展。
综上所述，本次交易有助于提高公司在环保领域业务多元化发展、有利于为全体股东创造更好效益，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大影响，符合全体股东的利益、符合公司长远发展。本次交易完成后，天汇健将成为公司的控股二级子公司，纳入公司合并报表范围。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，除联泰实业需偿还原股东得成投资等关联方往来款项外，不会产生新的关联交易。
七、 履行的审议程序
(一) 公司审计委员会的意见
公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：
我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产天汇健的中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。我们同意将《关于股权收购暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
(二) 董事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(三) 监事会审议情况
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。
(四) 公司独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第二十三次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益，同意将议案提交第四届董事会第二十三次会议讨论、表决。
2、独立董事独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
我们认为本次交易事项是合理且必要的，符合公司的战略发展方向，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，标的资产关联方的交易定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据；标的资产中小股东的差异化定价根据风险和收益成正比的原则，符合市场的交易惯例。本次交易定价方式公平，没有损害中小股东的利益。
八、 过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司与得成投资、联泰投资不存在关联交易的情况（不包括本次交易）。
九、 关联方补偿承诺
本次交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元（以届时签订的盈利预测补偿协议为准）。如天汇健在盈利承诺期间的累计实际盈利数达到累计承诺盈利数的，即视为完成盈利承诺。如天汇健在盈利承诺期间内累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数的，转让方将按约定承担各自相应补偿义务，盈利补偿数额=[（累计承诺盈利数-累计实际盈利数）/累计承诺盈利数]*标的股权转让总价款。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司
2023年3月22日
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2023-007
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日以电子邮件方式发出召开第四届监事会第十二次会议的通知，会议于2023年3月22日在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人，均参与表决，共收到有效表决票3张。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经与会监事认真审议并表决后作出以下决议：
一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告》（公告编号：2023-008）。
二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的公告》（公告编号：2023-009）。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司监事会
2023年3月22日
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2023-009
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收款项预期信用损失率进行重新核定。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。
● 本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
一、会计估计变更概述
公司2019年1月1日执行《新金融工具准则》后，应收款项计量已经变更为预期信用损失法。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，公司应收账款划分为不同组合：
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除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，公司其他应收款划分为不同组合：
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公司应收账款及其他应收款对象主要为政府部门，受政府财政资金安排的影响，结合公司所在行业特点，基于谨慎性考虑，公司对政府客户多期业务形成的应收款项之回款情况及趋势分析进行预期损失率统计和测算，同时考虑前瞻性信息等因素，原有应收款项坏账准备的计提比例无法客观地反映应收款项实际信用风险等情况，故需变更会计估计。为更客观真实反映公司的财务状况及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收账款的预期信用损失率进行重新核定变更。
2023年3月22日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于会计估计变更的议案》。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。本次会计估计变更事项无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的原因
1、谨慎性原则
公司2022年1-9月营业收入73,318.58万元，较上年同期增加幅度为29.37%（未经审计），应收款项客户主要为政府部门，结合公司所在行业特点，受政府财政资金安排的影响，基于谨慎性考虑，公司对政府客户多期业务形成的应收款项之回款情况及趋势分析进行预期损失率统计和测算，同时考虑前瞻性信息等因素，原有应收款项坏账准备的计提比例无法客观地反映应收款项实际信用风险等情况，故需变更会计估计。
2、客户情况
公司主要应收资金的来源为项目当地政府财政资金，具有高信用低风险的特征，完全不能回收的风险较小，但服务费账单审批、结算和付款等程序时间不确定性因素较大，同时，近年受宏观环境影响，出现财政资金拨付滞后的情况。
3、为更客观真实反映公司的财务状况及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，参考同行业上市公司的应收账款预期信用损失率，结合公司实际经营情况以及对未来运营状况的预测，对应收账款及其他应收款的预期信用损失率进行重新核定变更。
（二）会计估计变更的内容
公司根据信用风险特征将应收账款划分组合，参考历史信用损失经验，考虑合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。
应收账款预期信用损失率变更前后对比表如下：
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其他应收款组合1、组合2参照上述变更。
（三）会计估计变更日期
本次会计估计变更自2022年10月1日开始执行。
（四）本次会计估计变更对公司的影响
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响。
公司基于应收款项期初、期末和发生额为基础进行测算，预计本次会计估计变更后2022年末应收款项坏账准备增加约为163万元，预计2022年度利润总额影响减少约163万元。（上述数据未经审计，最终以2022年度审计报告为准）预计不会对2022年度公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）公司独立董事认为：本次会计估算变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对应收款项预期信用损失率进行重新核定，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以往年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以往年度财务状况和经营成果产生影响，同时更客观真实反映公司的财务状况及经营成果，匹配公司业务发展及管理模式，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计估计变更。
（二）公司监事会认为：本次会计估算变更是根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，匹配公司业务发展及管理模式。本次会计估计变更的程序符合相关法律法规和《广东联泰环保股份有限公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。鉴于此，公司监事会一致同意公司本次会计估计变更。
（三）会计师事务所认为：基于我们在本次审核中所实施的上述程序和所获取的相关证据，我们认为联泰环保管理层编制的专项说明符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式（2023年1月修订）》中《第三十三号 会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2023年3月22日
