北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告

证券代码：002771 证券简称：真视通 公告编码：2023-009

北京真视通科技股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署股权收购意向协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容及风险提示：

1、北京真视通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金、发行股份或两者相结合的方式收购恒隆通信技术有限公司（以下简称“恒隆通信”或“标的公司”）的控制权。

2、预计本次交易事项的实际履行将可能构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，公司将根据本协议交易事项的进展及时履行信息披露义务。本次交易可能会涉及上市公司发行股份，但不会导致公司控制权发生变更。本次交易事项不构成关联交易。

3、本次签署的协议仅为意向性协议，旨在表达各方合作结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准；本次交易尚处于筹划阶段，最终交易方案、交易价格等尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和协商，并履行必要的决策、审批程序后方能确定，交易能否顺利实施存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议签署概况

公司于2023年3月22日与孙国意、胡明、顾庆光、覃世涛、苏州佳品利企业管理中心（有限合伙）、苏州厚利企业管理中心（有限合伙）、苏州嘉弘顺企业管理中心（有限合伙）、苏州斌幅合利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）就收购恒隆通信的控制权签署《股权收购意向协议》（以下简称“协议”），本次收购采取支付现金、发行股份或两者相结合的方式。本次协议的签署基于公司战略发展需要，完善产业布局，同时为实现双方优势互补，进一步推动双方优势资源整合，促进可持续发展，实现公司利益最大化。

本次股权转让尚需经公司聘请的中介机构对恒隆通信开展尽职调查、审计、评估等工作，且需经各方内部决策机构审议通过，才可满足《股权收购协议》签署的先决条件。

二、标的公司基本情况

1、标的公司名称：恒隆通信技术有限公司

2、统一社会信用代码为：91320505550213748C

3、注册资本：7,400万元人民币

4、法定代表人：胡明

5、主营业务：公司为信息通信技术服务商，主营业务包括通信网络工程建设、维护及配套等综合技术服务，信息通信系统集成服务，政企行业智慧交互解决方案。公司具备通信工程施工总承包壹级等十多项资质，业务覆盖国内多个省份。

6、股东与出资情况如下表所示：

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三、交易对手方基本情况

（一）孙国意

身份证号：3209111982******16

（二）胡明

身份证号：3205241975******36

（三）顾庆光

身份证号：6201021975******11

（四）覃世涛

身份证号：4227281975******19

（五）苏州佳品利企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：魏家利

注册资本：500万元人民币

注册地址：苏州市江星路730号

（六）苏州厚利企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：陈厚山

注册资本：428万元人民币

注册地址：苏州市江星路730号

（七）苏州嘉弘顺企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 胡明

注册资本：1539.5万元人民币

注册地址：苏州高新区滨河路588号3幢912室

（八）苏州斌幅合利企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：李斌

注册资本：322万元人民币

注册地址：苏州市江星路730号

以上交易对手方与公司均不存在关联关系。

四、协议主要内容

甲方：北京真视通科技股份有限公司

乙方一：孙国意

乙方二：胡明

乙方三：顾庆光

乙方四：覃世涛

乙方五：苏州佳品利企业管理中心（有限合伙）

乙方六：苏州厚利企业管理中心（有限合伙）

乙方七：苏州嘉弘顺企业管理中心（有限合伙）

乙方八：苏州斌幅合利企业管理中心（有限合伙）

丙方：恒隆通信技术有限公司

（一）标的股权转让及相关工作

本次收购的标的股权为乙方对丙方的控股权（最终收购的股权比例，以各方正式签署的《股权收购协议》为准）及上述股权所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。

本协议各方同意自协议签署，由甲方聘请的中介机构尽快对丙方开展尽职调查、审计、评估等工作。乙方、丙方应在中介机构尽职调查和审计、评估期间，按照中介机构的要求，及时提供相关公司设立变更、财务、业务经营、技术、管理等方面的资料和信息，按时配合中介机构完成工作，并应保证所提供的资料、信息真实、准确、完整。

（二）股权转让对价

经本协议各方协商，本次交易的最终收购价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的关于标的股权的评估报告确定的评估值为基础，经本协议各方协商确定并以各方正式签署的《股权收购协议》（以最终签署的文件名称为准）为准。

（三）《股权收购协议》签署的先决条件

本协议各方同意，在同时满足如下条件时，各方签署正式《股权收购协议》：

1、本次股权转让以甲方尽职调查和收到所有完整的所需文件为前提，并取得令甲方满意的法律尽调、审计和评估结果；

2、本次股权转让已获得本协议各方内部决策机构审议通过。

（四）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任，就违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于本金、利息、直接损失、间接损失、差旅费、律师费、诉讼费等全部损失和费用等因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

2、如果因法律法规或政策限制，或各方未能就正式收购协议达成一致，或因甲方内部决策机构未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准本次股权收购，不视为任何一方违约。

3、违约方承担违约赔偿责任，不影响守约方依据本协议约定要求违约方赔偿损失、继续履行协议、解除协议（包括部分解除本协议）的权利。

（五）协议的解除

1、经本协议各方协商一致，可以书面形式解除本协议。

2、出现下列情形之一或多项的，协议各方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：

（1）若本协议签署之日起三个月之内尚未签署正式《股权收购协议》；

（2）若尽职调查结果不能使甲方满意，则甲方可以随时终止本协议；

（3）若乙方、丙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，甲方有权解除本协议；

（4）因政府主管部门、登记结算公司或中国证监会、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以遵守以致严重影响各方签署本协议时的商业目的；

（5）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次股权转让产生重大影响；

（6）任何一方存在重大违约行为。

3、若因乙方或丙方未能履行本协议的承诺与保证导致甲方解除本协议或《股权收购协议》未能最终签署，则甲方基于本次投资行为所产生之费用（包括但不限于律师费、审计费、评估费、咨询费等）由丙方承担，但丙方承担费用总额不应超过50万元。

（六）其他

1、丙方及乙方同意应当排他地与甲方合作。未经甲方事先书面同意，自本协议生效之日起90日（“排他期”）内，丙方及乙方不得与其他投资人进行类似交易的讨论或谈判。

2、本协议仅表示本次股权转让的意向，不代表各方能够最终完成本次股权转让。本协议不对各方应实施本次交易构成法律约束，若各方未能在排他期内就股权转让事项达成实质性的股权收购协议，则本协议自动终止。

五、对公司的影响

标的公司主要业务是为中国移动、电信和联通三大运营商及铁塔公司提供通信网络工程建设、维护及配套等综合技术服务，同时标的公司也在布局政企行业数智化服务业务。本次交易完成后，公司业务将进一步拓展到信息通信服务领域，同时标的公司的数智化业务布局将与公司的多媒体视讯业务产生协同效应。本次收购符合公司的战略发展规划，实现双方优势互补，进一步推动双方优势资源整合，促进可持续发展，实现公司利益最大化。

本次股权转让尚需经公司聘请的中介机构对恒隆通信开展尽职调查、审计、评估等工作，且需经各方内部决策机构审议通过，实质性的《股权收购协议》尚未签订，尚无法预计对公司经营业绩的影响。

六、风险提示

1、本次签署的协议仅表示本次股权收购的意向，不代表各方能够最终完成本次股权转让。本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2、在协议执行过程中可能存在因法规政策、履约能力、技术、市场、价格等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化和不可抗力因素影响所带来的风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行相关信息披露义务。

七、其他相关说明

公司于2023年2月25日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-003），公司股东胡小周先生向公司提交了《减持股份计划告知函》，自本公告之日起三个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份8,000,000股（占本公司总股本比例3.81%）。公司于2023年3月21日披露了《关于股东减持股份的实施进展公告》（公告编号：2023-008），股东胡小周于2023年3月15日至2023年3月20日通过大宗交易和集中竞价交易方式减持股份数量5,097,641股，占公司总股本2.43%，减持数量已过半。

公司于2022年11月19日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-059），公司股东马亚先生向公司提交了《减持股份计划告知函》，自本公告之日起三个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份5,700,000股（占本公司总股本比例2.72%）。公司于2023年2月25日披露了《关于股东减持股份的实施进展公告》（公告编号：2023-001），公司股东马亚先生于2022年12月23日至2022年12月30日通过集中竞价交易方式减持股份数量1,783,000股，占公司总股本0.85%，减持时间已过半。

八、备查文件

1、《股权收购意向协议》

特此公告。

北京真视通科技股份有限公司董事会

2023年3月22日