中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2023-029
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司（以下简称“中材海外”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万美元；截至目前，公司为中材海外提供的担保余额约为30,343.27万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
为保障中材海外生产经营需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据2022年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年担保计划的议案》，为中材海外在汇丰银行(中国)有限公司的3,000万美元（最高不超过2.16亿元人民币）综合授信提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
鉴于中材海外与汇丰银行(中国)有限公司签署的《银行授信合同》规定，中材海外授信额度3,000万美元项下业务，需由公司为其提供担保方可实施。近日，公司向汇丰银行(中国)有限公司出具《保证书》，确认公司为中材海外向汇丰银行(中国)有限公司申请的3,000万美元（最高不超过2.16亿元人民币）综合授信提供最高额连带责任保证担保，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
（二）担保事项履行的内部决策程序
2022年12月29日，公司2022年第八次临时股东大会审议并通过了《关于公司2023年担保计划的议案》，同意中材国际为中材海外新增和续展银行授信提供总额不超过9,000万美元及3亿元人民币的担保。公司2023年担保计划经公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在股东大会批准的额度内授权公司董事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。
截至目前，公司为中材海外提供担保余额约为30,343.27万元，为2021年公司第三次临时股东大会审批后实施。本次担保书的签署系该存量担保的续展，在公司经股东大会批准的2023年担保计划范围内，并已报公司董事长、总裁、财务总监共同决策审批，相关保证书由公司法定代表人签署并由公司加盖印章。
二、被担保人基本情况
中国中材海外科技发展有限公司，为公司全资子公司，原名中国中材东方国际贸易有限公司，成立于1988年6月2日，注册资本15,000万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：高超。经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工程设计技术培训；建材工程所需的成套设备、机组单机通用设备、相关的配件、建筑材料、玻璃膜的销售、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；施工总承包；开发建材技术装备、建材产品；销售研发产品；建材工程设计；经济贸易咨询；销售金属矿石、金属材料、化肥、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、五金交电、电子产品、风电场相关装备、水上运输设备、新能源原动设备；运输代理服务；仓储、装卸、包装服务；出租商业用房；工程管理服务；发电技术服务；风电场相关系统研发；光伏发电设备租赁；环保咨询服务；固体废物治理；大气污染治理；发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务、各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至2021年12月31日，中材海外资产总额37,857.48万元，负债总额30,377.72万元，净资产7,479.76万元，资产负债率为80.24%。2021年实现营业收入17,205.62万元，净利润8,214.97万元。
经审计，截至2022年12月31日，中材海外资产总额108,953.86万元，负债总额64,827.11万元，净资产44,126.75万元，资产负债率为59.50%。2022年实现营业收入61,087.15万元，净利润8,801.52万元。
三、保证书的主要内容
1、保证人向银行连带保证客户按时支付担保债务，并保证在客户不履行到期债务或发生融资文件及本保证书约定的情形时，一经要求立即在保证范围向银行支付担保债务。
2、担保范围为前述主债权及持续至保证人承担责任时产生的违约利息和债权人实现债权的费用（包括律师费）。
3、本保证书项下的保证为连带责任保证。
4、担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
5、本保证书自签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系公司为全资子公司中材海外银行授信提供担保，担保所涉内容为满足相关全资子公司实际经营之需要，鉴于相关子公司当前的经营状况以及资产负债水平，本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于公司2022年第八次临时股东大会审议通过《关于公司2023年担保计划的议案》额度内发生，并在股东大会授权范围内已报公司董事长、总裁、财务总监共同决策审批。鉴于该额度项下的担保事项系因公司经营需要而发生，且被担保方为本公司全资子公司，担保风险相对可控。
根据公司2022年第八次临时股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司已批准的有效对外担保总额为66.86亿元，约占公司最近一期经审计净资产的45.93%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为66.41亿元，约占公司最近一期经审计净资产的45.62%。
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为30.62亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21.04%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为30.50亿元，约占公司最近一期经审计净资产的20.95%。
截至本公告披露日，公司没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十三日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2023-030
债券代码：188717 债券简称：21国工01
中国中材国际工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行股份及支付现金购买其持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2023年2月10日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）；截至本公告披露日，合肥院100%股权（以下简称“标的资产”）已完成过户，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，具体内容详见公司分别于2023年2月11日、2023年2月15日、2023年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2023-014）、《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-016）、《中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2023-020）。
截至本公告披露日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：
一、标的资产过渡期间损益安排
根据中材国际与中国建材总院签署的《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。
二、标的资产交割过渡期间
本次重组的评估基准日为2022年3月31日，交割审计基准日为2023年1月31日，本次重组的过渡期为2022年4月1日至2023年1月31日。
三、标的资产过渡期间审计情况
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重组的标的资产过渡期间损益进行了专项审计，并出具了《关于合肥水泥研究设计院有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2023〕002703号）。
根据上述专项审计报告，本次重组过渡期间，合肥院实现归属于母公司所有者的净利润20,782.08万元，标的公司在过渡期间未发生亏损，因此交易对方无需现金补足，过渡期内标的公司整体实现的收益由公司享有。
四、备查文件
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于合肥水泥研究设计院有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字〔2023〕002703号）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年三月二十三日
