迪哲（江苏）医药股份有限公司
单位：人民币元
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度建设情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《迪哲（江苏）医药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定，对募集资金实行专户管理。
（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，2021年12月6日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中信银行无锡长江路支行、兴业银行股份有限公司无锡城南支行、华夏银行无锡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述《募集资金三方监管协议》与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见 “附件1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月20日召开第一届董事会第七次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 163,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
公司于2022年10月28日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币130,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的银行理财产品或存款类产品或券商收益凭证（包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额转让存单、券商收益凭证等）。自前次董事会审议通过授权期限到期日2022年12月19日起12个月之内有效，在前述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
截至2022年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币1,111,060,000.00元，2022年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2022年2月24日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币6,094万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。该事项已于 2022 年 3月 22 日经本公司 2021年度股东大会审议通过。详见公司 2022年 2 月 26 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。
截至 2022 年12月31日，公司使用超募资金6,094万元用于永久补充流动资金。
本年度，公司不存在用超募资金归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2022年12月31日，经公司 2021 年度股东大会审议通过，公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及使用募集资金金额进行调整，并使用部分超募资金 3,900 万元对新药项目进行补充投资。具体内容详见“四、募投子项目调整的资金使用情况”。
（七）节余募集资金使用情况
截至2022年12月31日，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募投子项目调整的资金使用情况
公司于 2022 年 2 月 24 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目方案〉的议案》，同意调整公司新药研发项目的部分子项目及使用募集资金金额，并使用部分超募资金 3,900 万元对新药项目DZD4205 针对外周 T 细胞淋巴瘤进行补充投资。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。该事项已于 2022 年 3月 22 日经本公司 2021年度股东大会审议通过。详见公司 2022年 2 月 28 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于部分募投项目子项目变更、金额调整及使用部分超募资金补充投资新药研发项目方案的补充公告》（公告编号：2022-019）。
本次调整后，新药研发项目的募集资金投资金额将由原148,342万元增加至152,242万元，新增3,900万元由公司超募资金进行补充投资。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年1月1日至2022年12月31日，公司严格遵循相关法律法规及公司规章制度中关于募集资金管理和使用的规定使用募集资金，并且真实、准确、完整、及时地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了迪哲医药2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：
公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的迪哲（江苏）医药股份有限公司《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》；
（三）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年3月24日
附件1：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：万元
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证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号： 2023-018
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商登记变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023年3月23日召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记变更的议案》，前述议案尚需提请公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
公司于2022年12月23日完成2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权，新增股份297.7177万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记，公司注册资本由人民币404,183,120元增加至人民币407,160,297元。
公司于2023年2月16日完成2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权，新增股份99.1073万股在中登公司完成登记，公司注册资本由人民币407,160,297元增加至人民币408,151,370元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，形成章程修正案；并同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。
具体内容如下：
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除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司股东大会审议通过后生效。《公司章程》变更最终以市场监督管理部门登记备案的内容为准。
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年3月24日
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于公司2023年度
日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性，不会因关联交易对关联方产生依赖。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计支出为人民币2,300.00万元。关联董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPIENT回避表决，出席会议的其他9名非关联董事一致同意该议案，审议程序合法、合规。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，独立董事认为：公司在2023年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB关联方阿斯利康中国的房屋租赁交易，属正常商业行为，符合公司日常经营和业务发展的需要，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况，同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。
独立董事在董事会上发表了明确的独立意见。独立董事认为，公司在2023年度的日常关联交易主要包括与并列第一大股东ASTRAZENECA AB的关联方阿斯利康中国房屋租赁交易，符合公司日常经营和业务发展的需要，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。2022年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。本次董事会审议公司关联交易事项时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，全体董事同意董事会对该关联交易议案的表决结果。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
公司预计2023年度与阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）发生日常关联交易，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司向阿斯利康中国租赁其坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋，且预计未来将继续租赁该处房产，本次预计金额和上年实际发生金额包含向阿斯利康中国租赁房屋产生的年度租金、物业管理和服务费总计人民币1,666万元以及水电费等费用。
（三）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、阿斯利康投资（中国）有限公司
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（二）与公司的关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具备良好的履约能力。公司已就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署了合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
2023年公司与阿斯利康中国的关联交易主要为公司向阿斯利康中国承租坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋。
上述关联交易为公司开展日常经营活动所需，且双方已就房屋承租订立书面合同，承租价格按公允定价原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。公司租金与同地区租赁价格不存在较大差异。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司已与阿斯利康中国签署了《房屋租赁合同》
合同有效期：2018.01.01 – 2027.12.31
建筑面积：8,112.67平方米
每年租金及相关的物业管理和服务费总计：人民币1,666万元
主要服务内容：阿斯利康中国向公司出租上述房屋供办公、研发使用，并提供房屋相关的工程配套服务、房屋及公共区域安保、保洁服务，固定设施和设备维修服务等。租赁期间发生的水电费等费用以公司实际使用发生如实结算。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司日常经营和业务发展所需，符合公司和全体股东利益的利益，具有必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司当时有效的章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）关联交易的持续性
公司与阿斯利康中国的房屋租赁合同的期限至2027年12月31日，到期时将由双方根据届时的实际情况协商续租事宜。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易事项已于2023年3月23日经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，且公司独立董事对此议案发表了事前认可意见，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易预计金额在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。截止目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。公司2023年度日常关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不影响公司的独立性，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对关联人形成较大依赖。
综上，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》
（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
（三）《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年 3 月 24 日
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币6,000万元用于永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3494号）核准同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，每股发行价格为52.58元，募集资金总额为人民币2,103,205,258.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币116,637,476.43元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,986,567,781.57元。上述募集资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月8日出具普华永道中天验字（2021）第1192号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2021年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、超募资金使用情况
根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，公司于2022 年 2 月 24 日召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了使用部分超募资金补充投资新药研发项目以及部分超募资金永久补充流动资金议案，部分超募资金永久补充流动资金议案后经2021年度股东大会审议通过。
经上述决议并实施后，截至目前公司已经使用了20,314.78万元超募资金中的9,994万元，尚有超募资金余额10,320.78万元。
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，符合公司实际经营发展的需求，符合全体股东的利益。本次拟使用部分超募资金人民币6,000万元，占超募资金总额的比例约为29.54%。
四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺每12个月累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目的资金需求，在补充流动资金的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序
公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金总计人民币6,000万元用于永久补充流动资金。独立董事对上述事项发表了同意意见。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项符合相关法律法规及规章制度关于募集资金使用与管理的要求。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为，此次使用部分超募资金总计人民币6,000万元永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范运作》的相关规定，审议程序合法合规。此次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
（二）独立董事意见
本次使用部分超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1 号一一规范运作》《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。全体独立董事同意公司使用部分超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
七、上网公告附件
（一）《中信证券股份有限公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的方案等事项的核查意见》
（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2023年 3 月 24 日
(上接58版)
