(上接17版)

(上接17版)

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362561”，投票简称为“徐汇投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（议案10，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（议案11，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（议案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2023年4月25日的交易时间，即上午9：15～9：25、9：30～11：30，下午13：00～15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月25日上午9：15至下午15：00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海徐家汇商城股份有限公司2022年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2023年 月 日

附注：

1、对于议案10、议案11、议案12表决时采用累计投票制。累计表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举非独立董事、独立董事或股东代表监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累计表决票数总额下自主分配。

2、如欲对议案1至议案9投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，涉及跨页须加盖骑缝章。

证券代码：002561 证券简称：徐家汇 公告编号：2023-009

上海徐家汇商城股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2023年3月23日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2023年3月13日以微信和邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长华欣先生主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、非董事高级管理人员及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以举手表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

公司总经理王斌先生向董事会汇报了《2022年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议情况。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以及《公司章程》的有关规定编制了2022年度的工作报告，客观真实地反映了公司董事会2022年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

独立董事余明阳先生、金铭先生及张奇峰先生向董事会提交了《独立董事 2022年度述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

同意公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定中对上市公司商誉减值的会计处理及信息披露的相关要求，基于项目运行情况对2022年度财务报告合并会计报表范围内的相关商誉计提减值准备。本次计提商誉减值准备事项对2022年度合并会计报表的影响为，减少归属于母公司股东的净利润243.49万元，相应减少归属于母公司所有者权益243.49万元。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

本报告期，公司董事会对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并结合市场趋势、行业发展、运营情况等因素，对内部控制缺陷具体认定标准进行调整修订，对公司执行内部控制的情况和结果在《2022年度内部控制评价报告》中给予了客观评价。

《2022年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022年度公司共实现营业收入48,086.77万元，同比下降22.33%；实现利润总额5,150.24万元，同比下降66.38%；实现归属于母公司的净利润2,447.41万元，同比下降76.30%。

公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年末累计可供分配利润为801,988,861.76元。公司拟以截止2022年12月31日总股本415,763,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金（含税），共计派发红利49,891,560.00元。本次股利分配后，母公司累计可供分配利润为752,097,301.76元，结转以后年度分配。本次资本公积不转增股本。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年年度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司2022年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2022年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。

公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及相关法律法规规定，编制了2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》

2022年度，公司及下属控股子公司与控股股东上海徐家汇商城（集团）有限公司的日常关联交易均属于经营范围内正常业务，属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场条件公平、合理确定。关联交易遵循市场经济规律，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦未影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置自有资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2022年度股东大会通过之日起十二个月内有效。

《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

结合董事会审计委员会对公司2023年聘任审计机构所发表的意见，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，为公司提供财务审计、内部控制审计等相关服务，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计机构的费用。

《关于聘任2023年度审计机构的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放报告的议案》

同意公司薪酬制度提取基本奖金，并按照制度第二十一条规定，以不高于2020年和2021年两年效益年薪的平均数为基准提取2022年的效益年薪，并按照薪酬制度予以发放。

第七届董事会任期内高管（含人员变动）三年累计应付薪酬1,617.67万元（含税，下同），已付薪酬1,306.73万元，结余未发薪酬总额310.94万元。结余未发薪酬在2023年至2025年三年内予以清算发放。

2023年高管增资幅度，参照所在公司职工增资水平的90%执行。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定，参考同行业上市公司薪酬水平并结合公司实际经营情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。

修订后的《上海徐家汇商城股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

公司制定的《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司实际情况，有利于进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司进行第七届董事会换届选举的议案》，第七届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第七届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下6人为公司第八届董事会非独立董事候选人：华欣先生、费伟民先生、王斌先生、奚妍女士、张建芳先生、孙浩然先生。

《关于董事会换届选举的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，本议案尚需提交股东大会审议

根据公司2019年度股东大会审议通过的《关于公司进行第七届董事会换届选举的议案》，第七届董事会任期三年，现任期即将届满。本次换届前，公司第七届董事会全体成员及公司高级管理人员均按照法律、法规、《公司章程》及相关规定持续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

本次会议公司董事会以逐项表决方式同意提名以下3人为公司第八届董事会独立董事候选人：余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生。

《关于董事会换届选举的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》

公司董事会提请于2023年4月25日召开公司2022年度股东大会。

《关于召开2022年度股东大会通知的公告》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本次董事会会议审议的相关事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海徐家汇商城股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十五日