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相关控股子公司目前尚未签订具体担保协议，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

四、董事会意见

公司八届三十次董事会审议通过《国投资本股份有限公司关于2023年度担保预计的议案》，认为2023年度担保预计是为满足公司及下属子公司经营和发展需要，同意公司及下属子公司2023年度拟新增担保金额不超过5,961.52万元，2023年预计担保余额不超过207,400.00万元，均为下属全资子公司之间的担保。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2023年度担保预计均为上市公司体系内的担保，有利于满足子公司日常经营及业务发展需要，担保对象经营状况稳定，担保风险可控，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年末，公司担保余额为20.14亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.56%，均为全资子公司之间的担保，无逾期担保情况。

以上担保事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

国投资本股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2023-011

国投资本股份有限公司

2022年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● A股每10股派发现金红利0.92元（含税）。

● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟采用现金分配总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

● 鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本投入需求较大。公司拟定的2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表归属于母公司的净利润为294,152.30万元，累计未分配利润1,743,230.88万元；母公司实现净利润28,985.49万元，按照净利润的10%提取法定盈余公积2,898.55万元,扣除已分配的2021年度现金股利96,379.56万元及可续期公司债利息9,512.33万元后，累计未分配利润90,666.22万元。

根据有关法律法规及《国投资本股份有限公司章程》规定，鉴于公司各投资企业经营发展及转型资金需求，为推动投资企业锻造核心竞争能力，增强公司可持续发展能力，综合考虑利润分配政策的连续性及金控牌照申请要求，公司拟定2022年度利润分配预案如下：

以公司实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股拟派发现金红利0.92元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本642,530.62万股，以此计算本期拟分配现金利润总额为59,112.82万元，占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的20%。

此外，公司2020年7月24日发行的可转债已于2021年2月1日开始转股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟采用现金分配总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为294,152.30万元；母公司实现净利润28,985.49万元，母公司累计未分配利润为1,743,230.88万元，上市公司拟分配的现金红利总额为59,112.82万元，占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的20%，低于30%，具体原因如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

国投资本是一家业务覆盖证券、信托、公募基金、期货等多个金融领域的上市金融控股公司，公司致力于成为央企一流金融控股公司。

公司业务主要覆盖的证券、信托、期货等金融领域均处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务的发展与净资本规模密切相关，资本实力在很大程度上影响着公司的抗风险能力、盈利能力与发展潜力，是稳健经营、改善业务结构、扩大业务规模、提升行业竞争力的关键因素。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司及下属企业还处于持续做优做强的成长期关键发展阶段，公司聚焦服务实体经济功能定位，突出服务国家战略大局，努力推动经营业绩提质增效，提升金控平台管控能力建设，促进公司高质量发展。公司下属证券、信托、期货、公募基金等业务要持续推动业务转型、协同和变革。目前公司的主要子公司安信证券、国投泰康信托业务发展和行业竞争力提升已经受到了资本金相对不足的制约。公司将持续推动现有金融企业增强资本实力，提质增效，提升行业竞争力。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司努力提升平台管控能力，大力推动下属金融企业改革转型、创新发展。但是，公司全资子公司安信证券、控股子公司国投泰康信托资本实力较行业一流企业还有较大差距。为积极应对金融行业日趋激烈的资本竞争，公司资金除用于拓展新业务外，将主要用于解决下属企业不断增长的资本补充需求。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因

鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本投入需求较大。公司拟定的2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

（五）上市公司留存未分配利润的用途

目前公司账面留存未分配利润实质上为公司历年滚存的经营积累，用于公司日常经营和中长期发展。公司将不断推动下属企业业务发展，努力提高盈利能力，从而有利于长期回报投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议、表决情况

2023年3月23日，经公司八届三十次董事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司2022年度利润分配的预案》，会议表决全票通过。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司2022年度拟分配现金股利占公司2022年合并报表归属于母公司所有者净利润的20%，低于30%。鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的2022年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

（三）监事会会议的召开、审议、表决情况

2023年3月23日，经公司八届十八次监事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司关于2022年度利润分配的预案》，会议表决全票通过。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司正常经营产生重大影响。此预案还需提交股东大会审议，存在不确定性，请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

国投资本股份有限公司

董事会

2023年3月24日

证券代码：600061 证券简称：600061 公告编号：2023-012

国投资本股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年4月18日 14点30 分

召开地点：北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦5层505会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月18日

至2023年4月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《国投资本股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司八届三十次董事会会议、 八届十八次监事会会议审议通过，相关决议见 2023年3月25日中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 WWW.SSE.COM.CN。相关议案将于2022年年度股东大会召开前披露在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。

2、特别决议议案：7、10

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、10、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：国家开发投资集团有限公司、中国证券投资者保护基金有限责任公司、中国国投国际贸易有限公司、国投资产管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.个人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记；委托他人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证、证券账户卡和持股凭证办理登记。

2. 法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

3. 异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2023年4月17日16: 00前送达或传真至本公司，传真：010-83325148），本公司不接受电话方式办理登记。

4．参加现场会议登记时间：2023年4月18日上午9:00-11:30，下午13:30-14:00。

5．登记地点：北京西城区阜成门北大街2号国投金融大厦1011室国投资本股份有限公司证券事务部，董事会办公室（电话：010-83325163；传真：010-83325148；邮编：100034）。

提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

六、其他事项

1.股东出席现场会议费用自理。

2.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会进程按当日通知进行。

特此公告。

国投资本股份有限公司董事会

2023年3月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

国投资本股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2023-013

国投资本股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国投资本股份有限公司（以下简称公司）八届三十次董事会于2023年3月23日召开，审议通过了《国投资本股份有限公司关于修订公司章程的议案》。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。

一、章程修订原因

1.为贯彻落实《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号）有关要求，同时结合国投资本经营管理实际，对公司章程相应条款进行补充或调整。

2.变更战略委员会名称及调整职责。根据《提高央企控股上市公司质量工作方案》等相关规定要求，结合资本市场的发展趋势，为进一步完善公司ESG工作机制，国投资本拟将“战略委员会”名称变更为“战略与ESG委员会”并在《战略委员会工作细则》中增加ESG相关职责。

3.注册资本变更。国投资本于2020年7月24日公开发行可转债，发行总额80亿元，期限为发行之日起6年。该次发行的“国投转债”自2021年2月1日起可转换为本公司股份。自前次修订注册资本后，期间可转债转股27295元，导致注册资本变更。截至2022年12月31日，国投资本注册资本为6,425,306,159.00元。

4.根据《中国共产党章程》修订内容，将党组织的功能定位由“把方向、管大局、促落实”修改为“把方向、管大局、保落实”。

5.修订章程施行时间。根据股东大会审议通过章程修订的具体时间对章程施行时间进行相应调整。

二、章程修订条款

拟对国投资本章程以下条款进行修订（见下表）：

■

除上述修改外，国投资本章程其他条款不变。本次《公司章程》修改事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

国投资本股份有限公司

董事会

2023年3月24日