宇通重工股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-015
宇通重工股份有限公司
第十一届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议于2023年3月22日以邮件方式发出通知，2023年3月27日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会9名。会议由董事长戴领梅先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。
会议审议并通过了以下议题：
1、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会关于郑州宇通集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。
关联董事张义国先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年三月二十七日
证券代码：600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-016
宇通重工股份有限公司
关于郑州宇通集团有限公司
要约收购公司股份的第一次提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次公告为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”或“收购人”）要约收购宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）股份的第一次提示性公告。
● 本次预受要约申报代码：706087，申报简称：重工收购。
● 要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日。按照本次要约收购申报程序，本次要约收购期限内最后三个交易日，即2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日，预受的要约不可撤回。
公司于2023年3月14日披露了《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》，宇通集团自2023年3月16日起要约收购公司股份148,046,663股（以下简称“本次要约收购”）。本次要约收购的具体情况如下：
一、本次要约收购申报的基本情况
1、被收购公司名称：宇通重工股份有限公司
2、被收购公司股票简称：宇通重工
3、被收购公司股票代码：600817
4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
5、预定收购的股份数量：148,046,663股
6、预定收购股份占宇通重工总股本比例：27.11%
7、支付方式：现金
8、要约收购价格：9.17元/股
9、要约收购有效期：2023年3月16日至2023年4月14日
二、本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人，前述股权转让事项已于2023年3月13日完成工商变更，详见公司于2023年3月14日披露的《关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉及实际控制人变更完成的公告》。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司西藏德恒企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德恒”）、拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）合计持有宇通重工68.56%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通重工除宇通集团及其子公司西藏德恒、德宇新创之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通重工上市地位为目的。
三、本次要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2023年3月16日至2023年4月14日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即2023年4月12日、2023年4月13日和2023年4月14日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约的股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
四、预受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706087
2、申报价格：9.17元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申报预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
五、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
六、预受要约的情况
截至2023年3月24日，预受要约户数为6户，净预受要约的股份数量合计4,100股（约占公司总股本的0.00075%）。
七、本次要约收购的详细信息
投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2023年3月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宇通重工股份有限公司要约收购报告书》全文。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年三月二十七日
