天山铝业集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-022
天山铝业集团股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2023年3月27日下午13:00在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。现在将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届董事会第二十九次会议的通知于2023年3月23日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议于2023年3月27日在上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9层会议室召开。会议采取现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过如下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告〉的议案》
公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和本公司、许敏田、杨佩华与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）签订的《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（以下简称“锦隆能源一致行动人”）签订的《发行股份购买资产协议》，与锦隆能源和锦隆能源一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，本公司编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》。
关联董事曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、吴细华、梁洪波回避表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见、会计师事务所出具了审核报告、独立财务顾问出具了核查意见，具体内容详见同日于巨潮资讯网披露的相关公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天山铝业集团股份有限公司重大资产重组涉及新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司股东全部权益价值减值测试项目资产评估报告》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试情况的专项审核报告》；
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-023
天山铝业集团股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2023年3月27日下午14:00在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开，现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
公司第五届监事会第二十一次会议的会议通知于2023年3月23日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2023年3月27日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书、证券事务代表以通讯方式列席了会议。本次会议由公司监事会主席刘素君女士主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告〉的议案》
公司2019年度实施重大资产重组，通过资产置换及发行股份方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和本公司、许敏田、杨佩华与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）签订的《关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（以下简称“锦隆能源一致行动人”）签订的《发行股份购买资产协议》，与锦隆能源和锦隆能源一致行动人签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，本公司编制了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》。
监事会认为：公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。减值测试结果合理、公允，监事会同意公司编制的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产2022年末减值测试报告》和减值测试结果。
三、备查文件
1、第五届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司监事会
2023年3月28日
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2023-024
天山铝业集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
1）会议召开时间：2023年3月27日（星期一）下午14:45
2）会议召开地点：上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9楼公司会议室
3）会议召开方式：采取现场表决、网络投票相结合的方式
网络投票时间为：2023年3月27日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年3月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月27日9:15一15:00期间的任意时间。
4）股权登记日：2023年3月20日
5）会议召集人：公司董事会
6）会议主持人：公司董事长曾超林先生
7）本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
1）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人17人，代表的股份数共计2,548,800,534股，占公司有表决权股份总数的55.0647％。其中，参加现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份数2,439,162,000股，占公司有表决权股份总数的52.6961%；参加网络投票的股东10名，代表股份数109,638,534股，占公司有表决权股份总数的2.3686%。参加本次股东大会投票的中小股东（中小股东指除公司董事、监事、高管、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共10人，代表股份数109,638,534股，占公司有表决权股份总数的2.3686%。
2）公司全体董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员和见证律师列席了会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入建设新项目的议案》
总表决情况：
同意2,548,682,434股，占出席会议所有股东所持股份的99.9954％；反对118,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0046％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意109,520,434股，占出席会议的中小股东所持股份的99.8923％；反对118,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1077％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所；
2、律师姓名：刘川鹏、严阿俊；
3、出具的法律意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、2023年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所关于天山铝业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2023年3月28日
