中华企业股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2023-003
中华企业股份有限公司
关于购买参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中华企业股份有限公司（以下简称“公司”或“中华企业”）拟以现金28,402.381477万元购买关联方上海世博土地控股有限公司（以下简称“世博土控”）持有的上海淞泽置业有限公司（以下简称“淞泽置业”）2%的股权及对应债权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月，除已披露的关联交易外，公司与上海地产（集团）有限公司及其控股子公司累计发生关联交易金额5390万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.35%。
一、交易概述
2023年3月27日，公司召开第十届董事会第二十一次临时会议。经董事会投票表决，2名关联董事李钟、严明勇回避表决，以5票同意0票反对0票弃权的表决结果，审议通过《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》。近期，公司与世博土控签订《股权及债权转让协议》，公司以现金28,402.381477万元购买世博土控持有的淞泽置业2%的股权及对应债权。淞泽置业2%股权资产评估价格为10,011.293539万元。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于世博土控系公司控股股东上海地产（集团）有限公司的下属公司，故本交易构成关联交易。公司第十届董事会第二十一次临时会议审议通过了本次交易，关联董事已按规定回避表决。 董事会审计委员会就本次关联交易发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见；本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、上海世博土地控股有限公司
名称：上海世博土地控股有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市华灵路698号
注册资本：1,090,000万人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：受市政府委托，开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，酒店管理。
截至2022年12月31日，世博土控总资产39,791,597,932.81元 ，净资产18,683,050,617元，营业收入1,130,873,148.82元，净利润31,602,345.6元。
截至2023年2月28日，世博土控总资产39,507,528,427.52元，净资产18,774,855,522.17元，营业收入66,104,513.94元，净利润-14,781,183.02元。
三、交易标的基本情况
1、上海淞泽置业有限公司
名称：上海淞泽置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市浦东新区三林路338号
注册资本：300,000万人民币
经营范围：房地产开发，物业管理，停车场（库）经营，会展服务，酒店管理等。
淞泽置业权属清晰，拥有三林9单元地块的开发经营管理权。
2、最近一年又一期的财务数据（单位：元）
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3、股东情况
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4、交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易股权收购的主要内容
（一）标的公司的评估情况
本次受让的交易标的已经万隆（上海）资产评估有限公司进行资产评估，资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：淞泽置业评估基准日2022年12月 31 日总资产账面值为14,918,623,093.22元，总负债账面值为11,950,188,378.01元，净资产账面值为2,968,434,715.21元；总资产评估值为 16,913,709,812.56 元，总负债评估值为 11,908,063,042.82元，净资产评估值为5,005,646,769.74 元，增值 2,037,212,054.53元。
（二）股权转让合同主要内容
1、合同双方
转让方：上海世博土地控股有限公司
受让方：中华企业股份有限公司
2、付款方式
交易总价款由股权转让交易价款和债权转让交易价款两部分组成，暂定为人民币284,023,814.77元（大写：贰亿捌任肆佰零贰万参仟捌佰壹抬肆元染角柒分）。其中，受让转让方持有的标的企业2%股权的交易价款暂定为人民币10,011.293539万元，具体以经上海市国有资产监督管理委员会备案(核准)的评估值为准;受让转让方对标的企业的债权转让交易价款为人民币18,391.087938 万元。
3、违约责任
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.01%向转让方支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除协议，并要求受让方赔偿损失。
五、交易对公司的影响
本次收购将扩大公司主营业务规模，保持公司可持续高质量发展，同时不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司第十届董事会第二十一临时会议审议通过了《关于购买参股公司股权暨关联交易的议案》。
2、公司2021年度股东大会年会审议通过关于公司2022年度项目储备计划的议案，授权公司董事会2022年度项目储备投资总金额不超过180亿元，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权、增资扩股、共同投资等。本次交易在前述股东大会授权范围之内。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月，除已披露的关联交易外，公司与上海地产（集团）有限公司及其控股子公司累计发生关联交易金额5390万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.35%。
特此公告
中华企业股份有限公司
2023年3月28日
