上海复星医药（集团）股份有限公司

（上接138版）

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注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。

注2：2022年1至6月，因本公司高级管理人员离任Saladax（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年6月离任），Saladax构成本公司关联方；2022年7月起，Saladax不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年6月。

注3：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任山河药辅（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），山河药辅构成本公司关联方；2022年10月起，山河药辅不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注4：2022年1至9月，因本公司高级管理人员离任江苏英诺华（非本公司控股子公司）董事未满12个月（2021年9月离任），江苏英诺华构成本公司关联方；2022年10月起，江苏英诺华不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注5：杏脉科技、复星南风自2022年8月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年7月。

注6：上海星晨自2022年10月起成为本公司控股子公司，不再构成本公司关联方。本报告所列示的相关关联交易实际发生额对应的统计区间为2022年1月至2022年9月。

注7：因①本公司前董事（离任时间尚未满12个月）兼任复星商业董事（2021年11月离任），及②2022年3月起，复星商业与本公司系同一实际控制人，2022年复星商业构成本公司的关联方。其中，2022年3月因其成为复星国际的控股子公司，2022年3月起本集团与复星商业间相关关联交易的实际发生额并入本集团与复星国际注1列示。

2022年日常关联交易预计额与实际发生额差异较大的原因说明：

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注：指“其及/或其控股子公司/单位”。

2、根据上证所《上市规则》，2022年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍

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3、就实际执行情况的审议程序

本集团2022年日常关联交易的实际执行情况已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过。董事会进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。

三、关联交易的定价依据

2022年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本集团与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。

（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。

（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。

2、交易的公允性

上述日常关联交易定价依据以市场价格标准为基础确定，故定价依据公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、交易对本集团独立性的影响

本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。

五、独立非执行董事意见

经审核，本公司独立非执行董事认为：2022年发生的日常关联/连交易系本集团经营之需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定；该等交易符合一般商业条款，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致，交易价格以市场价格为基础经各方协商确定。就该事项审议的相关表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-037

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于续展及新增担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称、定义同正文）

● 本次担保情况

拟提请股东大会批准本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司〉）；以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保。

●担保余额

截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元（根据2023年3月27日中国人民银行公布的人民币兑美元、人民币兑欧元中间价折算，下同），约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

●本次担保是否有反担保

本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

●担保逾期的累计数量

截至2023年3月27日，本集团无逾期担保事项。

一、担保情况概述

根据2023年上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）经营计划，经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过，拟提请股东大会批准自2022年度股东大会通过之时起本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,330,000万元，以用于包括：（1）本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保（注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉,下同），以及（2）本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保；上述担保期限以协议约定为准。其中：

1、本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保的情形中：

（1）为资产负债率低于70%（不含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币2,525,200万元；

（2）为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方所提供担保的额度合计不超过等值人民币448,500万元。

如根据业务发展需要，前述为资产负债率70%以上（含本数）的被担保方提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。

该等担保情况的初步预计如下（说明：由于控股子公司数量较多并可能因并购处置等原因而有增减，本次续展及新增担保额度的实际使用情况以发生情况为准）：

单位：人民币 万元

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本次续展及新增担保额度项下发生的担保，若被担保方系本公司非全资控股子公司，则本集团原则上只承担所持股权/权益比例相当的担保责任；超出本集团所持股权/权益比例部分的担保，须由被担保方的其他股东或被担保方提供必要的反担保。

2、在经股东大会批准的续展及新增担保额度内（即不超过等值人民币3,330,000万元）、前述第1项已实际使用的额度外，本公司或控股子公司可根据实际经营需要，以其自有资产为自身履约义务提供担保。

本次续展及新增担保额度有效期自2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

二、被担保方基本情况

1、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）

复星医药产业成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为吴以芳先生。复星医药产业的经营范围包括许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产；一般项目：实业投资、医药行业投资、从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售。截至本公告日，复星医药产业的注册资本为人民币345,660万元，本公司持有复星医药产业100%的股权。

根据复星医药产业管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币2,368,640万元，股东权益为人民币873,724万元，负债总额为人民币1,494,917万元；2022年度，复星医药产业实现营业收入人民币346,833万元，实现净利润人民币105,867万元。

2、复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

复星实业成立于2004年9月，注册地为中国香港，董事会主席为关晓晖女士。复星实业的经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制，单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星实业的总资产为1,778,725万美元，股东权益为784,565万美元，负债总额为994,161万美元；2022年度，复星实业实现营业收入351,395万美元，实现净利润5,153万美元。

3、上海复星健康科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康”）

复星健康成立于2010年12月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围包括从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币380,435万元，本公司及控股企业宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有其100%的股权。

根据复星健康管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星健康的总资产为人民币723,177万元，股东权益为人民币288,628万元，负债总额为人民币434,549万元；2022年度，复星健康实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-27,407万元。

4、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

汉霖制药成立于2014年6月，注册地为上海市，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围包括药品生产、药品委托生产、第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，本公司控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）持有汉霖制药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币264,077万元，股东权益为人民币40,882万元，负债总额为人民币223,195万元；2021年度，汉霖制药实现营业收入人民币151,787万元，实现净利润人民币30,921万元。

根据汉霖制药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币298,824万元，股东权益为人民币83,300万元，负债总额为人民币215,524万元；2022年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币121,120万元，实现净利润人民币43,072万元。

5、上海复宏汉霖生物医药有限公司（以下简称“汉霖医药”）

汉霖医药成立于2017年12月，注册地为上海市，法定代表人为郭新军先生。汉霖医药的经营范围包括许可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁，机械设备租赁。截至本公告日，汉霖医药的注册资本为人民币100,000万元，本公司控股子公司复宏汉霖持有汉霖医药100%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2021年12月31日，汉霖医药的总资产约人民币126,540万元，股东权益约人民币35,389万元，负债总额约人民币99,151万元；2021年度，汉霖医药实现营业收入约人民币6,494万元，实现净利润约人民币-10,319万元。

根据汉霖医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年6月30日，汉霖医药的总资产约人民币157,675万元，股东权益约人民币25,384万元，负债总额约人民币132,291万元；2022年1至6月，汉霖医药实现营业收入约人民币6,109万元，实现净利润约人民币-12,182万元。

6、复星医药（徐州）有限公司（以下简称“徐州复星医药”）

徐州复星医药成立于2019年1月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为吴以芳先生。徐州复星医药的经营范围包括药品、生物化学产品、医疗器械、诊断试剂、试剂的研发、生产、销售，仪器仪表、电子产品、计算机、生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；面对成人开展的医疗技术非职业技能培训。截至本公告日，徐州复星医药的注册资本为人民币30,000万元，本公司通过控股子公司复星实业、复星医药产业合计持有徐州复星医药100%的股权。

根据徐州复星医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州复星医药的总资产为人民币53,316万元，股东权益为人民币31,270万元，负债总额为人民币22,046万元；2022年度，徐州复星医药实现营业收入人民币53万元，实现净利润人民币94万元。

7、江苏星诺医药科技有限公司（以下简称“江苏星诺”）

江苏星诺成立于2018年10月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为安丽娟女士。江苏星诺的经营范围包括化学药品原料药开发、生产和销售；货物及技术进出口。截至本公告日，江苏星诺的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星医药产业和复星实业合计持有江苏星诺100%的股权。

根据江苏星诺管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，江苏星诺的总资产为人民币55,365万元，股东权益为人民币29,290万元，负债总额为人民币26,075万元；2022年度，江苏星诺实现营业收入人民币1万元，实现净利润人民币-699万元。

8、复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）

复星安特金成立于2012年7月，注册地为四川省成都市，法定代表人为王可心先生。复星安特金的经营范围包括生物技术的研究、开发并提供技术咨询、技术服务、技术转让(不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。截至本公告日，复星安特金的注册资本为人民币7,993.10万元，其中：本公司控股子公司复星医药产业持有复星安特金约73.01%的股权、其他14名股东合计持有复星安特金约26.99%的股权。

根据复星安特金管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星安特金的总资产为人民币337,820万元，股东权益为人民币331,694万元，负债总额为人民币26,127万元；2022年度，复星安特金实现营业收入人民币1,506万元，实现净利润人民币-1,339万元。

9、山东二叶制药有限公司（以下简称“山东二叶”）

山东二叶成立于2017年7月，注册地为山东省菏泽市，法定代表人为张健女士。山东二叶的经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产），销售公司自产产品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，山东二叶的注册资本为人民币11,200万元；本公司控股子公司苏州二叶制药有限公司持有山东二叶100%的股权。

根据山东二叶管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，山东二叶的总资产为人民币75,033万元，股东权益为人民币24,463万元，负债总额为人民币50,570万元；2022年度，山东二叶实现营业收入人民币55,309万元，实现净利润人民币9,249万元。

10、岳阳广济医院有限公司（以下简称“岳阳广济医院”）

岳阳广济医院成立于2004年12月，注册地为湖南省岳阳市，法定代表人为杨传华先生。岳阳广济医院的经营范围包括预防保健、全科医疗、内科、外科、妇产科、儿科、儿童保健科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、职业病科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科、中西医结合科，以自有资产进行医疗、保健行业投资。截至本公告日，岳阳广济医院的注册资本为人民币11,112万元，本公司控股子公司复星健康持有广济医院98.71%的股权、自然人刘耀丹持有岳阳广济医院1.29%的股权。

根据岳阳广济医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，岳阳广济医院的总资产为人民币51,473万元，股东权益为人民币18,023万元，负债总额为人民币33,451万元；2022年度，岳阳广济医院实现营业收入人民币15,660万元，实现净利润人民币-1,273万元。

11、复星北铃（北京）医疗科技有限公司（以下简称“复星北铃”）

复星北铃成立于2010年2月，注册地为北京市，法定代表人为刘毅先生。复星北铃的经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械生产，第一类医疗器械租赁，销售第三类医疗器械等。截至本公告日，复星北铃的注册资本为人民币1,200万元,其中：本公司控股子公司谦达(天津)国际贸易有限公司持有复星北铃55%的股权、自然人杨建朋持有复星北铃45%的股权。

根据复星北铃管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星北铃的总资产为人民币39,289万元，股东权益为人民币23,433万元，负债总额为人民币15,857万元；2022年度，复星北铃实现营业收入人民币44,364万元，实现净利润人民币3,767万元。

12、淮安复星医疗器械有限公司（以下简称“淮安医疗”）

淮安医疗成立于2021年4月，注册地为江苏省淮安市，法定代表人为步国军先生。淮安医疗的经营范围包括许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营；一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，医护人员防护用品批发，特种劳动防护用品销售等。截至本公告日，淮安医疗的注册资本为人民币5,000万元，本公司控股子公司宁波复技医疗科技有限公司持有淮安医疗100%的股权。

根据淮安医疗管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，淮安医疗的总资产为人民币15,638万元，股东权益为人民币9,816万元，负债总额为人民币5,822万元；2022年度，淮安医疗实现营业收入人民币68万元，实现净利润人民币-163万元。

13、徐州星晨妇儿医院有限公司（以下简称“徐州星晨医院”）

徐州星晨医院成立于2018年7月，注册地为江苏省徐州市，法定代表人为董建英女士。徐州星晨医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、妇女保健、儿科、急诊医学科、医学检验科、医学影像科、麻醉科、中医科、医疗美容科、重症医学科；医疗服务，食品经营（销售预包装食品），餐饮服务，婴幼儿配方乳粉销售，药品零售，健康咨询服务（不含诊疗服务）等。截至本公告日，徐州星晨医院的注册资本为人民币30,000万元，本公司控股子公司复星健康持有徐州星晨医院65%的股权、江苏引万投资发展有限公司持有徐州星晨医院35%的股权。

根据徐州星晨医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，徐州星晨医院的总资产为人民币44,050万元，股东权益为人民币21,350万元，负债总额为人民币22,700万元；2022年度，徐州星晨医院实现营业收入人民币3,562万元，实现净利润人民币-4,715万元。

14、宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“宿迁钟吾医院”）

宿迁钟吾医院成立于2012年3月，注册地为江苏省宿迁市，系二级甲等综合医院，法定代表人为陆炜青先生。宿迁钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊。截至本公告日，宿迁钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：本公司控股子公司复星健康持有宿迁钟吾医院约61.43%的股权、30名自然人股东合计持有宿迁钟吾医院约38.57%的股权。

根据宿迁钟吾医院管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，宿迁钟吾医院的总资产为人民币73,914万元，股东权益为人民币24,665万元，负债总额为人民币49,249万元；2022年度，宿迁钟吾医院实现营业收入人民币41,894万元，实现净利润人民币1,309万元。

15、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“雅立峰”）

雅立峰成立于2002年2月，注册地为辽宁省大连市，法定代表人为张玉慧先生。雅立峰的经营范围包括生物技术的开发、咨询服务，流行性感冒病毒裂解疫苗生产，人用狂犬病疫苗疫苗（Vero细胞）生产，SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）。截至本公告日，雅立峰的注册资本为人民币40,000万元；本公司控股子公司复星安特金持有雅立峰100%的股权。

根据雅立峰管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，雅立峰的总资产为人民币105,047万元，股东权益为人民币52,898万元，负债总额为人民币52,148万元；2022年度，雅立峰实现营业收入人民币46,079万元，实现净利润人民币13,068万元。

16、上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）

上海星晨成立于2014年5月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。上海星晨的经营范围包括许可项目：医疗服务，中药饮片代煎服务，第三类医疗器械经营，食品销售；一般项目：医院管理，远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），康复辅具适配服务，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），母婴用品销售等。截至本公告日，上海星晨的注册资本为人民币29,980万元，其中：本公司控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司持有上海星晨79%的股权、上海虹信医疗投资控股有限公司持有上海星晨20%的股权、上海复旦医疗产业创业投资有限公司持有上海星晨1%的股权。

根据上海星晨管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，上海星晨的总资产为人民币49,928万元，股东权益为人民币22,404万元，负债总额为人民币27,524万元；2022年度，上海星晨实现营业收入人民币377万元，实现净利润人民币-2,852万元。

17、上海复盛医药科技发展有限公司（以下简称“复盛医药”）

复盛医药成立于2010年11月，注册地为上海市，法定代表人为文德镛先生。复盛医药的经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、诊断医疗器械、实验设备专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，实业投资，医药投资，从事货物与技术的进出口业务，自有房屋租赁，物业管理。截至本公告日，复盛医药的注册资本为人民币30,000万元；本公司控股子公司复星医药产业持有复盛医药100%的股权。

根据复盛医药管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复盛医药的总资产为人民币75,374万元，股东权益为人民币28,832万元，负债总额为人民币46,542万元；2022年度，复盛医药实现营业收入人民币2,398万元，实现净利润人民币403万元。

18、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）

凯茂生物成立于2008年11月，注册地为上海市，法定代表人为周永春先生。凯茂生物的经营范围包括许可项目：药品生产，检验检测服务，货物进出口，技术进出口，一般项目：机械设备销售。截至本公告日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万元；本公司通过控股子公司复星医药产业和宁波复瀛投资有限公司合计持有凯茂生物100%的股权。

根据凯茂生物管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币44,417万元，股东权益为人民币36,554万元，负债总额为人民币7,863万元；2022年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,663万元，实现净利润人民币-1,432万元。

三、董事会意见

鉴于本次续展及新增担保额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司或控股子公司/单位，担保风险相对可控，故董事会同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。

四、累计对外担保数额及逾期担保的数额

截至2023年3月27日，本集团实际对外担保（不包括本公司或控股子公司以其自有资产为自身履约义务提供担保的情形）金额折合人民币约2,030,548万元，约占2022年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东的净资产的45.55%；其中：本公司与控股子公司/单位、控股子公司/单位之间发生的担保金额折合人民币约2,029,948万元，本公司为参股公司担保金额为人民币600万元。

截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-038

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●本次借款：拟提请股东大会批准控股子公司复星医药产业按所持股权比例向合营公司复星凯特新增提供不超过等值人民币10,000万元（含本数）的借款

●借款期限：不超过2年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）

●借款利率：不低于借款/委托贷款发放日基准利率的1.1倍

●由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方、复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

●至本次关联交易止，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

●本次借款尚需提交本公司股东大会批准。

●截至2023年3月27日，本集团对外借款/委托贷款未发生逾期偿还的情况。

一、本次借款概述

为满足复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）经营计划及资金需求，拟提请上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特的另一方股东KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”，及以下与“复星医药产业”合称“双方股东”）根据各自所持复星凯特的股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款（包括直接借款或通过委托贷款等形式，下同），其中，复星医药产业拟按所持有的复星凯特股权比例（即50%）向其提供不超过等值人民币10,000万元（含本数）借款（以下简称“本次借款”或“本次关联交易”）。本次借款详情如下：

1、借款金额：双方股东按股权比例向复星凯特新增提供总额不超过等值人民币20,000万元（含本数）的借款

2、借款期限：不超过2年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）

3、借款利率：不低于借款发放日全国银行间同业拆借中心公布的最新一期贷款市场报价利率（以下简称“基准利率”）的1.1倍

4、借款偿还方式：按季付息，到期后一次还本并支付最后一期利息

本次借款额度的授权有效期自本公司2022年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：

1、本公司2023年度股东大会结束时；

2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。

复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。

由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业向复星凯特提供借款构成为关联方提供财务资助。

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

至本次关联交易止，过去12个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

因本次借款由包括复星医药产业在内的复星凯特之双方股东按持股比例向复星凯特（同为关联方）提供，根据上证所《上市规则》，本次借款尚需提交本公司股东大会批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

二、借款方及其另一方股东的基本情况

1、借款方复星凯特

复星凯特成立于2017年4月，注册地为中国上海，法定代表人为黄海先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为20,900万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。

复星凯特首个产品奕凯达(阿基仑赛注射液)于2021年6月获批在中国境内（不包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤成人患者；其第二个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批于中国境内开展临床试验并被纳入突破性治疗药物程序；其第三个适应症用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）的药品注册申请已获国家药品监督管理局受理并被纳入优先审评品种名单。复星凯特的第二个产品FKC889（CD19靶点自体CART细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者于2022年3月获中国境内临床试验批准、用于治疗复发或难治性成人前体B细胞急性淋巴细胞白血病（成人r/r ALL)于2022年12月获中国境内临床试验批准。

根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2022年12月31日，复星凯特的总资产为人民币110,549万元，所有者权益为人民币40,609万元，负债总额为人民币69,940万元；2022年度，复星凯特实现营业收入人民币18,619万元，实现净利润人民币-38,957万元。

由于本公司董事、高级管理人员兼任复星凯特（非本公司之控股子公司）董事，根据上证所《上市规则》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

2、Kite Pharma（复星凯特另一方股东）

Kite Pharma是一家根据荷兰法律成立的有限合伙企业，注册地为荷兰阿姆斯特丹，Kite Pharma由Gilead Sciences, Inc.（以下简称“吉利德科学”）通过Kite Pharma, Inc.及其全资公司持有全部合伙权益。吉利德科学成立于1987年，注册地为美国，1992年于美国纳斯纳克市场上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病等。

根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经Ernst & Young LLP（安永）审计，截至2022年12月31日，吉利德科学的总资产为63,171百万美元，所有者权益为21,240百万美元，负债总额为41,962百万美元；2022年，吉利德科学实现营业收入27,281百万美元，实现净利润4,592百万美元。

三、本次借款相关协议的签署情况

截至本公告日，就本次借款尚未签署相关协议。

董事会提请股东大会在批准本次借款事项的同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

四、本次借款风险分析及风控措施

复星凯特系本集团之合营企业，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。本公司将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。

五、本次关联交易的目的及影响

复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东为复星凯特提供的借款将主要用于其产品商业化和研发管线的投入，以供进一步推进相关产品的研发和商业化进程。

六、累计对复星凯特提供借款情况

截至2023年3月27日，本集团对复星凯特提供借款本金余额为人民币12,114万元；该等借款将于2024年10月12日到期。

截至本公告日，本集团向复星凯特已提供的借款未发生逾期偿还的情况。

七、本次交易应当履行的审议程序

本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余11名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交本公司股东大会批准。

八、独立非执行董事意见

本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次借款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理。本次借款事项的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

九、历史关联交易情况

（一）除本次借款外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：

1、2022年4月1日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（十）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于750万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本750万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。

2、2022年5月13日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（十一）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例、分别出资不超过2,500万美元（或不超过等值于2,500万美元的人民币）对复星凯特进行同比例增资，认缴复星凯特等值新增注册资本。该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。截至本公告日，该授权下的部分增资已完成工商变更登记,复星凯特的注册资本已增至20,900万美元，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

3、2022年10月12日，控股子公司复星医药产业与复星凯特及其另一方股东Kite Pharma及相关银行签订相关借款协议，复星医药产业与Kite Pharma根据各自所持复星凯特股权比例分别向复星凯特提供等值人民币12,114万元的委托贷款。

（二）2022年3月至2023年2月期间，本集团与复星凯特（即关联人）之间的日常关联交易如下（未经审计）：

■

十、备查文件

1、第九届董事会第二十四次会议（定期会议）决议

2、独立非执行董事事前认可

3、独立非执行董事意见专项说明及独立意见

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2023-039

债券代码：143422 债券简称：18复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于授权境外控股子公司投资共同

基金及债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）

●投资主体：本公司境外控股子公司Gland Pharma。

●投资金额：单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考）。

●产品类型：①共同基金、②债券（政府或企业债券）

●期限：单笔投资不超过12个月。

●履行的审议程序：该事项已经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）通过，无需提交股东大会审议。

一、概况

为提高上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）境外控股子公司Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）自有闲置资金的使用效率，经本公司董事会审议批准，授权其投资印度当地共同基金及债券（以下简称“本次授权”），具体如下：

1、投资主体：Gland Pharma。

2、资金来源：Gland Pharma自有闲置资金。

3、投资金额：在本公司董事会批准的授权有效期内，单日最高余额不超过等值印度卢比100亿元（按2023年3月27日汇率中间价0.08346折合人民币约8.35亿元，该等人民币折算金额仅供示意性参考），在上述额度内可以滚动使用。

4、投资标的：①共同基金、②债券（政府或企业债券）。

5、投资期限：单笔投资不超过12个月。

6、授权有效期：本次授权有效期自董事会审议通过之日起至2025年3月31日止。

二、相关审议程序

2023年3月27日，本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）审议通过《关于授权境外子公司投资共同基金及债券的议案》，同意本次授权。

本次授权无需提请本公司股东大会审议。

三、具体实施及风险控制

1、具体实施

在本公司董事会授权额度范围内，将由Gland Pharma董事会或其授权人士在确保资金安全、操作合规且保证Gland Pharma正常生产经营不受影响的前提下，决策及实施相关共同基金及债券的投资事项，包括但不限于确定投资标的、金额、期限，并签署、修订或终止相关协议等。

2、风险控制

Gland Pharma将本着严控风险的原则，选择低风险的共同基金和债券产品。

于本次授权下拟投资的共同基金需满足：①由在印度证监会注册的资产管理公司所管理，②系开放型，及③主要投向为固定收益型产品（如货币市场隔夜拆借、政府债券、短期国库券、90天内和最多不超过一年的评级为AAA的债务工具〈如企业债券、政府担保、债务凭证等〉）。

于本次授权下拟投资的债券需满足：①在印度发行的政府或企业债券，②评级为AAA。

本公司董事会、监事会以及独立非执行董事均有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对上市公司的影响

境外控股子公司Gland Pharma使用自有闲置资金开展共同基金及债券投资，旨在提高资金使用效率并获得一定的收益，符合本公司和全体股东的利益。

五、风险提示

金融市场受宏观经济影响较大，不排除Gland Pharma所投资的基金及债券受到市场波动、政策、流动性、不可抗力等诸多风险因素影响导致收益不及预期。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二三年三月二十七日