长春高新技术产业（集团）股份有限公司
（上接34版）
一、2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。
8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。
9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。
12、2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司首次授予部分中有8名激励对象、预留授予部分中有2名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权9,200份。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票期权的注销手续。
13、2023年3月28日，公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权51,000份。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。
二、本次注销股票期权的原因、数量
根据激励计划（草案），“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职 1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，需注销其已获授但尚未行权的股票期权共计51,000份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权。
公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票提交股东大会审议，尚需就本次回购注销及注销依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减少注册资本的相关手续。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第十届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票以及注销部分已获授但尚未行权股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2023年3月30日
证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2023-029
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于子公司对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
目前，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司一一吉林华康药业股份有限公司（以下简称“华康药业”）持有吉林瑞隆药业有限责任公司（以下简称“瑞隆药业”）77%股权，瑞隆药业为华康药业控股子公司。
为促进业务发展，现华康药业拟为瑞隆药业在中国民生银行股份有限公司延边分行所申请的综合授信业务提供担保，额度不超过2,000万元，担保期限累计不超过3年。
本次担保事项经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人概况
1、公司名称：吉林瑞隆药业有限责任公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：吉林省敦化经济开发区康平大街667号
4、法定代表人：朱继忠
5、注册资本：1,150万元
6、成立日期：1998年4月30日
7、统一社会信用代码：9122240370226211XG
8、营业范围：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂生产，销售：中药提取物（人参茎叶总皂苷）生产、销售；农副产品收购；中药材、中药饮片的加工、销售：机械备、仪器仪表及零配件销售，法律、法规允许的进出口贸易。
9、瑞隆药业股东状况：
■
（二）被担保人（瑞隆药业）财务数据（未经审计）
单位： 万元
■
（三）经查询，瑞隆药业不是失信被执行人。
三、担保事项的主要内容
公司子公司华康药业为其控股子公司瑞隆药业在中国民生银行股份有限公司延边分行申请综合授信提供连带责任保证的主要内容：
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限与金额：瑞隆药业在中国民生银行股份有限公司延边分行所申请的综合授信业务提供担保，额度不超过2,000万元，利率以签订合同为准。相关担保事项目前尚未签订具体协议，华康药业将根据瑞隆药业经营需要向银行申请放款时再签订相应的担保合同, 担保期限累计不超过3年。
3、贷款用途：担保贷款用于瑞隆药业补充经营所需流动资金。
四、担保协议的主要内容
本担保事项尚未签署担保协议，公司董事会审议通过后，将督促子公司履行相应的审议程序，并按照银行授信要求签署相关协议，公司董事会授权华康药业董事会和管理层办理本次银行授信及担保事宜的相关手续。
五、董事会意见
公司董事会认为，华康药业控股子公司瑞隆药业生产经营稳定，资信状况良好，业务发展前景乐观。本次瑞隆药业向银行申请综合授信业务是日常生产经营中银行融资行为，可为其未来业务发展提供有利保障。
同时，瑞隆药业除华康药业外的其他少数股东为本次担保提供了反担保，公司董事会认为该事项风险可控，同意华康药业为其提供担保并承担保证责任，不存在损害股东和公司利益情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止公告披露日，公司累计对外担保额度为人民币2.624亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.45%。公司无逾期担保，无违规担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2023年3月30日
北京市康达律师事务所
关于长春高新技术产业（集团）股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性
股票以及注销部分已获授但尚未行权股票
期权相关事项的法律意见书
康达法意字【2023】第1110号
致：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
根据长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受长春高新的委托，为长春高新2022年限制性股票与股票期权激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》)、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票以及注销部分已获授但尚未行权股票期权（以下简称“本次回购注销及注销”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
律师声明
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对出具本《法律意见书》有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本《法律意见书》的出具特作出如下声明：
一、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
二、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
三、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
四、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料及所作的陈述和说明均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长春高新及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
五、本所律师仅就公司本次回购注销及注销的有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供公司为本次回购注销及注销之目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
六、本所同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销及注销所必备的法律文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
正文
一、本次股权激励计划已履行的批准与授权
1、2022年7月8日公司召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2022年7月9日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事李春好先生作为征集人就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
3、公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年7月9日至2022年7月18日。截至公示期满，公司相关部门收到个别员工对本次激励计划的咨询，公司相关部门已向当事人进行解释说明，并于2022年7月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、公司于2022年7月20日披露了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划获得长春新区国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东长春超达投资集团有限公司转发的长春新区国有资产监督管理委员会（以下简称“长春新区国资委”）《关于同意长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的批复》（长新国资字〔2022〕23号），长春新区国资委原则同意《长春高新技术产业（集团）股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
5、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，并于2022年7月26日披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年7月25日，公司召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划股票期权首次授予登记工作。
8、2022年9月22日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作。
9、2022年9月29日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、公司对预留授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为自2022年9月30日至2022年10月9日。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何异议，并于2022年10月11日披露了《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
11、2022年11月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划限制性股票及股票期权预留授予登记工作。
12、2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票10,500股。2022年12月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。公司于2023年2月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。
2022年12月13日，公司召开第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司首次授予部分中有8名激励对象、预留授予部分中有2名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权9,200份。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见。公司于2022年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票期权的注销手续。
二、本次回购注销与注销已履行的批准与授权
1、2023年3月28日，长春高新召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
2、独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票/注销其已获授但尚未行权的股票期权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
3、2023年3月28日，长春高新召开第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，长春高新就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销限制性股票原因、数量及价格
1、回购注销限制性股票原因
根据《激励计划（草案）》“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
鉴于针对已授予的限制性股票，公司首次授予部分中有4名激励对象、预留授予部分2名激励对象因主动辞职；首次授予部分中有2名激励对象、预留授予部分1名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
2、回购注销限制性股票的数量及价格
根据公司第十届董事会第二十三次会议决议，公司首次授予部分中有4名激励对象、预留授予部分中有2名激励对象因主动辞职需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计41,800股，回购价格为授予价格（112.55元/股）；同时，首次授予部分中有2名激励对象、预留授予部分中有1名激励对象因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票合计13,000股，回购价格为授予价格（112.55元/股）加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
综上，本所认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量及回购注销价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次注销股票期权原因、数量
1、注销股票期权原因
根据《激励计划（草案）》“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（六）激励对象离职1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；2、激励对象若因公司主观原因裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。”
鉴于针对已授予的股票期权，公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，公司对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
2、注销股票期权的数量
根据公司第十届董事会第二十三次会议决议，公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职，需注销其已获授但尚未行权的股票期权共计51,000份。
综上，本所认为，本次注销股票期权原因、数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次回购注销及注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销及注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销限制性股票提交股东大会审议，尚需就本次回购注销及注销依法履行信息披露义务、办理期权注销、股份回购注销及减少注册资本的相关手续。
本《法律意见书》一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效，各份具有同等效力。
■
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
监事会关于回购注销部分限制性股票及
注销部分股票期权的审核意见
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春高新”）于2023年3月28日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司章程》等有关规定，监事会对公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事宜发表如下审核意见：
1、关于回购注销部分限制性股票事项
经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对已授予的限制性股票，鉴于公司首次授予部分中有6名激励对象、预留授予部分中有3名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定。需回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票共计54,800股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本事项尚需提交2022年度股东大会审议。
2、关于注销部分股票期权事项
经审核，监事会认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，针对已授予的股票期权，鉴于公司首次授予部分中有16名激励对象、预留授予部分中有5名激励对象因离职不再符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计划中有关激励对象的规定，根据公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权。
公司本次注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
监事会
2023年3月30日
