上海电气集团股份有限公司

（上接161版）

附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

金额单位：人民币亿元

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注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额人民币0.88亿元。

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-014

上海电气集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）在2023年度为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

3、业务规模

普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（制造业）的A股上市公司审计客户共53家。2021年度A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人及签字注册会计师：杨旭东，注册会计师协会执业会员，2001年起在普华永道中天执业并从事上市公司审计工作，2005年起成为注册会计师，2014年至2016年曾为公司提供审计服务，并自2019年起开始为公司提供审计服务，近3年已签署或复核4家上市公司审计报告。

项目质量复核合伙人：刘伟，注册会计师协会执业会员，2003年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2002年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

签字注册会计师：郑嘉彦，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为公司提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

就拟聘任普华永道中天为公司2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师郑嘉彦先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师杨旭东先生、质量复核合伙人刘伟先生及签字注册会计师郑嘉彦先生不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2022年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2,652万元，其中财务报告审计为人民币2,404万元；内部控制审计为人民币248万元。在2023年度审计服务范围与2022年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2023年审计服务费用将不高于2022年。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审核委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天在担任公司2022年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构，并提交公司董事会审议。

公司独立董事就续聘会计师事务所事项发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）公司董事会五届七十八次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的预案》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十九日

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2023-015

上海电气集团股份有限公司

关于收购控股子公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）持有的公司控股子公司上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）48.18%股权、上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“电机厂”）39.42%股权、上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电设计院”）48.88%股权、上海电气核电设备有限公司（以下简称“核电设备”）42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

2019年6月，公司下属子公司电气实业、电机厂、机电设计院、核电设备（以下合称“标的公司”）采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，引进工银投资、交银投资、中银资产对上述四家标的公司合计现金增资人民币91亿元，增资资金用于偿还公司或标的公司的金融机构借款，上述各方就增资事项分别签署了四家标的公司的《增资协议》以及标的公司《股东合同》（以下简称“《股东合同》”）。具体内容详见公司于2019年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海电气关于引进投资者对部分子公司增资实施市场化债转股的公告》。

经各方友好协商，公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的标的公司股权，即电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权，股权转让价款合计人民币100.04亿元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，工银投资、交银投资、中银资产不再持有标的公司股权。公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金。

（二）董事会审议情况

本次交易已经公司2023年3月29日召开的公司董事会五届七十八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次交易的目的和原因

本次交易系公司与标的公司其它股东方协商一致，收购标的公司部分股权，有利于增强对标的公司的控制权。

二、交易对方情况介绍

（一）工银投资

1、基本情况

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2、股东情况

中国工商银行股份有限公司持有工银投资100%股权。

3、主营业务情况

工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4、与上市公司之间的关联关系

工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、资信状况

经查询，工银投资不是失信被执行人。

（二）交银投资

1、基本情况

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2、股东情况

交通银行股份有限公司持有交银投资100%股权。

3、主营业务情况

交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

4、与上市公司之间的关联关系

交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、资信状况

经查询，交银投资不是失信被执行人。

（三）中银资产

1、基本情况

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2、股东情况

中国银行股份有限公司持有中银资产100%股权。

3、主营业务情况

中银资产是主要从事债转股及配套支持业务的非银行金融机构，致力于服务国家供给侧结构性改革和中国银行集团发展战略，以债转股为手段，满足客户降低杠杆率和多元化融资需求，为客户提供高效、优质的综合金融服务。

4、与上市公司之间的关联关系

中银资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

5、资信状况

经查询，中银资产不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权和核电设备42.20%股权。

（一）电气实业

1、基本情况

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2、股权结构

单位：人民币亿元

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3、主要财务数据

单位：人民币亿元

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上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。

（二）电机厂

1、基本情况

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2、股权结构

单位：人民币亿元

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3、主要财务数据

单位：人民币亿元

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上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。

（三）机电设计院

1、基本情况

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2、股权结构

单位：人民币亿元

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3、主要财务数据

单位：人民币亿元

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上述2021年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。

（四）核电设备

1、基本情况

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2、股权结构

单位：人民币亿元

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3、主要财务数据

单位：人民币亿元

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上述2021年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，2022年数据尚未经审计。

本次交易的四家标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或被查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

公司拟与工银投资、交银投资、中银资产签署《股权转让协议》，公司拟按照《股东合同》的约定行使购买权，收购工银投资、交银投资、中银资产持有的电气实业48.18%股权、电机厂39.42%股权、机电设计院48.88%股权、核电设备42.20%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2022月6月30日，本次拟收购的标的公司部分股权的股东权益价值的评估值为人民币92.22亿元。

根据《股权转让协议》的约定，经各方协商一致，拟收购的标的公司的股权转让价款合计为人民币100.04亿元，计算方式基于标的公司部分股权的评估值和股权转让方的预期综合收益率等综合协商确定，具体计算方式为：

转让价款=投资本金+（P-D）/0.75。

其中：P=投资本金×预期综合年化收益率×甲方（工银投资、交银投资和中银资产）出资日至转让价款支付日的天数/365，预期综合年化收益率为5.9%；D为截至转让价款全部支付之日，标的公司已经向甲方分配并支付的全部股利金额（包括延迟分配股利）。

五、拟签署的股权转让协议主要内容

1、合同主体

甲方：交银金融资产投资有限公司、工银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司

乙方：上海电气集团股份有限公司

2、转让价格及支付日

各方同意，乙方应按照本协议约定的转让价格，在满足本协议全部先决条件后，于2023年4月14日前向甲方支付电气实业股权转让价款人民币32.98亿元、电机厂股权转让价款人民币27.48亿元、机电设计院股权转让价款人民币17.59亿元、核电设备股权转让价款人民币21.99亿元。

甲方收到乙方支付的目标股权转让价款的当日为目标股权的交割日。

3、先决条件

各方进行本次股权转让，以如下先决条件均获得满足为前提：

（1）本协议已经各方合法签署并生效；

（2）标的公司就股权转让通过股东会决议；

（3）乙方就本次股权受让完成内外部所必要的审批程序。

4、权利义务的转移

除本协议另有约定外，自股权交割日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为标的公司股东身份而向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿，因甲方自身过错或过失须承担相应责任或损失，或第三方系基于甲方于交割日前标的公司股东身份而向其主张权利的，不在上述约定范围。各方一致同意，在甲方作为标的公司股东期间，不存在任何与甲方投资行为相关的直接或间接导致标的公司应承担的责任、赔偿、罚款或损失，不存在任何因甲方过错或过失导致的标的公司的负债和或有负债。

5、违约责任

本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是公司根据2019年实施市场化债转股时签署的相关协议安排、并与各投资方协商一致而进行。本次交易完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，公司实施本次交易的资金来源于并购贷款和自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十九日